证券代码： 000537 证券简称：广宇发展 公告编号： 2017-051
天津广宇发展股份有限公司
关于公司与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司
分别签订《委托经营管理合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易属于委托经营，不会导致公司合并报表范围发生变化。
一、关联交易概述
1. 鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”） 为履行关于避免同业竞争的承诺，与公司签订《委托经营管理合同》， 公司对鲁能集团所属的南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司进行托管经营；对都城伟业所属的天津鲁能泰山房地产开发有限公司进行托管经营。上述托管合同的期限自 2017 年 8 月 7 日至 2018 年 12 月 31 日，每个被托管单位的托管费用为 100万元/年。 据此测算，本次关联交易金额不超过人民币 710 万元， 未达到公司最近一期经审计净资产的 5%。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》和本公司《章程》的有关规定，我爱范文，本次提供财务资助事项构成关联交易，本议案无需提交股东大会审议， 不构成重大资产重组。
3. 2017 年 8 月 7 日 ，公司召开第九届董事会第十四次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司拟与鲁能集团有限公司、都城伟业集团有限公司分别签订<委托经营管理合同>暨关联交易 的议案》，董事周悦刚先生、李景海先生、 李斌先生、 来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （2016 年修订）规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一） 鲁能集团
1. 公司名称：鲁能集团有限公司
2. 成立日期： 2002 年 12 月
3. 注册地址：济南市市中区经三路 14 号
4. 法定代表人：刘宇
5. 注册资本： 200 亿元人民币
6. 营业范围： 投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
7. 鲁能集团是国家电网公司的全资子公司。
8. 存在的关联关系
鲁能集团是本公司的第一大股东，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条规定，鲁能集团与本公司构成关联关系， 因此上述交易属于关联交易。
（二）都城伟业
1. 公司名称：都城伟业集团有限公司
2. 成立日期： 2009 年 12 月
3. 注册地址： 北京市西城区西单北大街 111 号 9 层 901 室
4. 法定代表人：刘宇
5. 注册资本： 200 亿元人民币
6. 营业范围： 投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。 (领取本执照后，应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 )
7. 都城伟业是国家电网公司的全资子公司。
8. 存在的关联关系
都城伟业是本公司实际控制人国家电网公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条规定，都城伟业与本公司构成关联关系， 因此上述交易属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易标的为公司接受鲁能集团、都城伟业委托，经营、管理其所属上述 5 家公司并收取托管费。 5 家被托管单位具体情况如下：
1. 南京方山置业有限公司
南京方山置业有限公司为鲁能集团全资子公司，成立于 2016 年 3 月 15 日，注册资本 60000 万元，法定代表人孙留存，公司的经营范围为：房地产开发与经营；物业管理；自有房屋租赁；建筑装饰装修工程施工；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；会务服务；停车场管理服务；休闲娱乐健身服务；自有场地租赁。目前开发的项目为鲁能泰山 7 号。
2. 福州鲁能地产有限公司
福州鲁能地产有限公司为鲁能集团全资子公司，成立于 2016 年 1 月 11 日，注册资本 100000 万元，法定代表人李健，公司的经营范围为：房地产开发、物业管理、房屋租赁、建筑装饰装修。目前开发的项目为福州鲁能公馆、鲁能花苑（一区）。
3. 苏州鲁能置业有限公司
苏州鲁能置业有限公司为鲁能集团全资子公司，成立于 2016 年 4 月 20 日，注册资本 100000 万元，法定代表人孙明峰，公司的经营范围为： 房地产开发与经营；酒店管理、物业管理、房屋租赁、工程项目管理服务、企业管理咨询、企业投资咨询；销售建筑材料；装饰工程的设计与施工；科技信息咨询。目前开发的项目为苏州鲁能公馆。
4. 郑州鲁能置业有限公司
郑州鲁能置业有限公司为鲁能集团全资子公司，成立于 2016 年 5 月 12 日，注册资本 100000 万元，法定代表人曲勇，公司的经营范围为：房地产的开发与经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程施工；工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料的批发与零售。目前开发的项目为郑州鲁能花园。
5. 天津鲁能泰山房地产开发有限公司
天津鲁能泰山房地产开发有限公司为都城伟业的全资子公司，成立于 2016年 3 月 17 日，注册资本 125000 万元，法定代表人郭广森，公司经营范围为：房地产开发经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰装修服务；工程管理服务；企业管理咨询；建筑用材料批发兼零售；科学研究和技术服务业。 目前开发的项目为鲁能泰山 7 号。
四、交易的定价政策及依据
本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。
五、交易协议的主要内容
鲁能集团、都城伟业与公司签订《委托经营管理合同》，公司对鲁能集团所属的南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司进行托管经营；对都城伟业所属的天津鲁能泰山房地产开发有限公司进行托管经营。经营事项包括但不限于策划、设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营相关的全部事宜。上述托管合同的期限自 2017 年 8 月 7日至 2018 年 12 月 31 日，每个被托管单位的托管费用为 100 万元/年。鲁能集团、都城伟业应在托管合同生效后 10 个工作日内支付第一年托管费，并在托管合同到期前的 15 个工作日内支付第二年度的托管费。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司与鲁能集团和都城伟业签订《委托经营管理合同》，有利于解决公司与鲁能集团、都城伟业存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
七、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与鲁能集团、都城伟业累计已发生的委托管理类关联交易金额为 0 元，累计已发生的财务资助类关联交易为 10,327.42 万元, 具体如下：
关联方 关联交易类型 上市公司及相关 交易金额 合计
方 （万元）
鲁能集团 委托管理 --- 0 0
都城伟业 --- 0
重庆鲁能 6045.77
重庆英大 221.23
鲁能集团 重庆江津 387.19
财务资助 东莞鲁能广宇 3086.53 10327.42
青岛鲁能广宇 324.85
广宇发展本部 261.85
都城伟业 --- 0
注：重庆鲁能为“重庆鲁能开发（集团）有限公司”的简称，重庆英大为“重庆鲁能英大置业有限公司”的简称，重庆江津为“重庆江津鲁能领秀城开发有限公司”的简称， 东莞鲁能广宇为“东莞鲁能广宇房地产开发有限公司”的简称，青岛鲁能广宇为“青岛鲁能广宇房地产开发有限公司”的简称。其中，“重庆鲁能”和“重庆英大”为公司的控股子公司，“东莞鲁能广宇”、“青岛鲁能广宇”、“重庆江津” 为公司的全资子公司。
七、董事会意见
本次公司与鲁能集团和都城伟业签订《委托经营管理合同》，有利于解决公司与鲁能集团、都城伟业存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
八、 独立董事事前认可意见和独立董事意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议。
公司与鲁能集团和都城伟业签订《委托经营管理合同》，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定；有利于解决公司与鲁能集团、都城伟业存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意公司第九届董事会第十四次会议做出的审议通过《关于公司拟与鲁能集团、都城伟业分别签订<委托经营管理合同>暨关联交易 的议案》的决议。
九、备查文件
1. 公司第九届董事会第十四次会议决议
2. 公司独立董事对公司相关事项发表的事前认可意见
3. 公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见4. 公司与鲁能集团签订的 《委托经营管理合同》5. 公司与都城伟业签订的 《委托经营管理合同》特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 8 日
