证券代码： 600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临 2018－038
中文天地出版传媒股份有限公司
关于与控股股东签订《借款合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“中文传媒”或 “乙方”）控股股东江西省出版集团公司（以下简称 “出版集团”或“甲方”）拟向公司提供人民币3亿元的专项借款，用于公司全资子公司江西新华发行集团有限公司 (以下简称“新华发行集团” ) “新华文化综合体” 项目 的建设。 项目实施主体新华发行集团对该专项借款提供连带责任保证。
该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本合同的履行对公司的独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。
一、关联交易概述
（一）交易概述
为聚合图书销售、文化餐饮、电影院线、 培训及在线教育、新媒体等多元业态，打造一站式文化综合服务平台，实施“卖场效益倍增计划”， 公司拟全力推进重点项目“新华文化综合体”的建设。新华文化综合体的建设将以大型书城为主体，以青少年教育培训基地、文化艺术展馆、文化创意园、文化影院等为配套设施，以传播先进文化、推动全民阅读、引领文化消费、促进文化交流、丰富人民群众精神文化生活为目标。
公司控股股东出版集团拟向公司提供人民币 3 亿元借款用于此项目建设。子公司新华发行集团作为项目实施主体对该项借款提供连带责任保证。
（二）交易对方的基本情况
1. 基本情况
公司名称：江西省出版集团公司
法定代表人：赵东亮
注册资本：人民币 217, 335 万元
成立日期： 2006 年 10 月 11 日
注册地址：江西省南昌市东湖区阳明路 310 号
经营范围：出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易、进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 财务状况 人民币元
项目 截止 2017 年 12 月 31 日/ 截止 2018 年 3 月 31 日/
2017 年度（经审计） 2018 年 1-3 月（未审计）
总资产 25,777,163,537.10 27,767,324,230.97
净资产 14,646,182,415.29 15,183,861,292.35
营业收入 16,510,242,758.55 3,322,901,967.27
净利润 1,755,694,040.45 435,959,991.13
2017年12月 31 日的财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）关联方关系概述
出版集团为公司控股股东，持有公司 54.83%的股份，系公司的关联方。 因此，公司与出版集团发生的交易为关联交易。
（ 四 ）已履行的审议决策程序
2018年8月 3 日，公司第五届董事会第三十六次临时会议以8票同意， 0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了 《关于与控股股东签订暨关联交易的议案》 ， 同意并授权公司经营管理层及江西新华发行集团公司经营管理层签署相关协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司关联董事赵东亮、朱民安、张其洪、谢善名、夏玉峰五位董事在审议该议案时回避表决；公司五位独立董事对本次交联交易事项进行了事前认可，并对关联交易发表了独立意见。
该交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司拟向关联方出版集团借款，借款金额为人民币 3亿元。
三、关联交易的主要内容
（一）借款合同的主要内容
出版集团（“甲方”）为支持公司（“乙方”）推进新华文化综合体建设，同意借款 3 亿元给乙方。为规范借款资金的使用和管理，明确甲、乙双方（以下称“双方”）各自的权利义务，根据《合同法》等相关法律法规规定，双方本着平等、自愿、互利的原则，经协商一致，订立本合同，以兹共同遵守：
1. 借款用途
乙方应为3亿元的借款资金设立专款专用账户进行管理， 并将该笔借款资金专项用于新华发行集团新华文化综合体建设，不得擅自改变甲方确定的借款用途。
2. 借款金额、期限、利率、计息
（ 1 ）本合同项下的借款金额为人民币3亿元整
（2）本合同项下的借款期限、利率如下表
序号 金额（万元） 期限 计息起始 利率
日
1 3,000 3 年 2018.7.4 3.67%
2 9,000 5 年 2018.7.4 3.95%
3 9,000 7 年 2018.7.4 4.08%
4 9,000 10 年 2018.7.4 4.17%
3. 本合同提款条件、还款及双方的违约责任
（ 1 ）提款条件
本合同生效且乙方按照甲方的要求设置专款专用账户后，可向甲方提出提款申请。上述提款条件未满足，甲方有权拒绝配合乙方的提款申请。
（2） 费用
甲方为履行本合同产生的费用，以及在乙方不能按期归还本合同项下借款本息和偿付应付费用的情况下，甲方为实现债权而支付的所有费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等，均由乙方全额承担。
（3） 还本付息计划
借款期限为 3 年、 5 年、 7 年的借款，利息每年支付一次；借款期限为 10年期的借款，利息每半年支付一次。计息起始日均为 2018 年 7 月 4 日。从 2018年起，乙方应负担的利息， 3 年、 5 年、 7 年期每年 7 月 4 日前付清， 10 年期每年 1 月 4 日前和 7 月 4 日前（节假日顺延） 付清，由乙方支付至甲方指定账户。
4. 主要违约责任
（ 1 ）乙方未按本合同约定用途使用借款的，对乙方挪用的部分，自未按合同约定用途使用借款之日起至本息全部清偿之日止，按本合同第二条约定的借款利率上浮 50%计收利息和复利；
（2）借款到期前，对乙方未按时还清的利息按第二条约定的借款利率上浮 50%计收复利；
（3）借款逾期后，对乙方未按时还清的借款本金和利息（包括被甲方宣布全部或部分提前到期的借款本金和利息），自逾期之日起至本息全部清偿之日止按本合同第二条约定的借款利率上浮 50%计收利息和复利。
(二) 保证合同的主要内容
为了确保出版集团与公司签订《借款合同》的切实履行，范文， 项目实施主体公司全资子公司新华发行集团为公司在《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易利率由双方根据市场情况，在遵循自愿、公平合理的基础上协商确定，属于合理范围。本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合按照市场标准确定的原则，不存在利益转移。该交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。
五、公司董事会及独立董事意见
公司董事会认为： 本次控股股东的专项借款，是为了满足公司主营业务发展的资金需求，是公司正常经营所需，有利于“新华文化综合体”重点项目的推进，加快公司转型升级，符合公司长远战略发展规划。 本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。 项目实施主体新华发行集团为公司全资子公司，新华发行集团为专项借款提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。 同意并授权公司经营管理层及新华发行集团经营管理层签署相关协议。
独立董事事前认可意见： 全体独立董事经事前认真审阅并与公司沟通确认，公司本次拟接受控股股东的专项借款暨关联交易事项体现了控股股东对公司经营与发展的支持， 新华发行集团为专项借款提供担保亦不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次借款及担保事项不存在损害公司和中小股东利益的行为，不影响公司的独立性。全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见： 本次关联交易符合公司经营发展的实际需要。该项关联交易条件公平合理，借款年利率低于同期银行利率， 新华发行集团为专项借款提供担保亦不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，未发现损害其他中小股东利益的情形。关联董事回避表决，关联交易决策程序合法合规， 符合《公司法》 、 《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定， 全体独立董事对该项议案表决无异议。
六、该关联交易的必要性及对公司的影响
本次关联交易行为是控股股东对上市公司经营与发展的支持，有利于公司重点项目“新华文化综合体”的建设，解决企业项目建设资金问题，进一步实施“卖场效益倍增计划”，在现有业务的基础上扩大经营平台，拓宽经营业务范围，增强企业影响力，丰富江西省公共文化服务内容，提高公共文化服务质量，完善公共文化服务体系。 能够加快公司转型升级，符合公司整体长远战略发展规划。该关联交易对公司的独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。
七、当年年初至披露 日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，公司与该关联人已发生的交易金额
为 14,668,485.60 元。
除本次交易外， 2018 年 1 月日至 2018 年 6 月 30 日，公司与该关联人已发
生的交易金额为 5,005,034.69 元。
八、 备查文件
1. 公司第五届董事会第三十六次临时会议决议
