康斯泰:法律意见书

　　北京德和衡(上海)律师事务所

　　关于无锡康斯泰科技股份有限公司股票

　　进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书

　　目录

　　正文 6

　　一、 公司本次申请股票挂牌的批准和授权 6

　　二、 公司本次申请股票挂牌的主体资格 6

　　三、 公司本次申请股票挂牌的实质条件 7

　　四、 公司的设立 10

　　五、 公司的独立性 12

　　六、 公司的发起人和股东 14

　　七、 公司的股本及其演变 16

　　八、 公司的业务 20

　　九、 公司的财务状况 21

　　十、 关联交易及同业竞争 22

　　十一、公司主要资产 27

　　十二、公司重大债权债务 29

　　十三、公司重大资产变化及收购兼并 38

　　十四、公司章程的制定和修改 38

　　十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 38

　　十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 40

　　十七、公司的税务 45

　　十八、公司环境保护和产品质量、技术标准、用工社保 46

　　十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 48

　　二十、推荐机构 48

　　二十一、结论性意见 49

　　释义

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语应有如下含义：

　　本所 指北京德和衡(上海)律师事务所

　　公司、股份公司、康斯泰 指无锡康斯泰科技股份有限公司

　　康斯泰有限 指股份公司的前身无锡市康斯泰科技有限公司

　　指根据上下文所需，指公司及其前身康斯泰有限股东制定

　　《公司章程》

　　并不时修订的其时有效的《公司章程》

　　主办券商、西南证券 指西南证券股份有限公司

　　兴华会计师事务所 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

　　报告期 指自2013年1月1日至2015年9月30日的期间

　　指兴华会计师事务所出具的(2015)京会兴审字第

　　《审计报告》

　　60000124号《审计报告》

　　指北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华

　　《评估报告》

　　评报字[2015]第570022号《评估报告》

　　《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

　　《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》

　　《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

　　指中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港

　　中国

　　特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

　　中国证监会 指中国证券监督管理委员会

　　全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

　　指公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并

　　本次申请股票挂牌

　　公开转让

　　无锡工商局 指无锡市工商行政管理局

　　元 指人民币元

　　北京德和衡(上海)律师事务所

　　关于无锡康斯泰科技股份有限公司股票

　　进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书

　　德和衡(沪)律意见(2015)第0036号

　　致：无锡康斯泰科技股份有限公司

　　本所根据与公司签订的《法律服务协议》，接受公司的委托担任公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的专项法律顾问。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和中国证监会以及全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师为公司本次申请股票挂牌出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师作出如下承诺和声明：

　　本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师

　　依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请股票挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

　　本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会以及全国股份转让系统公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请股票挂牌的合法性及对本次申请股票挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请股票挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。

　　本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司或中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　本法律意见书仅供公司为本次申请股票挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

　　本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　正文

　　一、 公司本次申请股票挂牌的批准和授权

　　(一)公司本次申请股票挂牌已履行的批准和授权程序

　　2015年11月29日，公司创立大会暨第一次临时股东大会在公司会议室召开，会议由马雪芬主持，表决通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会办理公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等在内的一系列议案。公司本次申请股票挂牌以及公司股东大会对董事会的授权均已经获得公司股东大会合法有效的批准。

　　公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的核准。

　　(二)股东大会决议的程序、内容合法有效

　　本所律师认为，公司本次申请股票挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序获得公司董事会、股东大会的有效批准，上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请股票挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。

　　综上所述，本所律师认为，根据《公司法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次申请股票挂牌已取得必要的批准和授权，尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的核准。

　　二、 公司本次申请股票挂牌的主体资格

　　(一)公司为依法设立的股份有限公司

　　公司系由康斯泰有限整体变更设立的股份有限公司。公司于2015年12月9日取得无锡工商局核发的统一社会信用代码为913202006993669969号的《营业执照》，公司依法设立。

　　(二)公司合法存续

　　根据《公司章程》第六条规定，公司为长期存续的股份有限公司。

　　根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形。公司合法存续。

　　综上，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续的非上市股份有限公司，具备本次申请股票挂牌的主体资格。

　　三、 公司本次申请股票挂牌的实质条件

　　(一)公司依法设立且存续满两年

　　1.如本法律意见书“二、公司本次申请股票挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且合法存续的非上市股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

　　2.无锡工商局新区分局核发的注册号为320213000125136号的《企业法人营业执照》显示，康斯泰有限成立于2010年1月6日。

　　3. 2015年11月13日，康斯泰有限股东会通过决议，同意康斯泰有限全体

　　股东共3位作为股份有限公司的发起人股东，全体股东一致同意以经审计的净资产值5,293,637.92元折合为公司股本500万股，每股价值1元，其余净资产大于股本部分计入公司资本公积。各发起人股东认股比例与原持股康斯泰有限比例相同。2015年12月9日，无锡工商局向公司核发了统一社会信用代码为913202006993669969号的《营业执照》。

　　根据《业务规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司为按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，因此，截至本法律意见书出具之日，公司已经持续经营两年以上。

　　综上，本所律师认为，公司是在无锡工商局依法登记注册且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。

　　(二)公司业务明确，具有持续经营能力

　　1.根据公司工商登记的经营范围及公司提供的说明，公司及其前身康斯泰有限主营业务分为两大类：一类为电视、机顶盒等家用电器遥控器及其塑件；一类为汽车电子模块、车用遥控器等汽车电子产品。公司及其前身康斯泰有限最近两年内均主要从事以上业务，截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化，公司业务明确。

　　2.根据《审计报告》，公司2013年度、2014年度、2015年1-9月营业收入分别为23,423,774.6元、21,221,931.45元、19,127,235.19元，其中，主营业务收入分别为23,385,974.60元、20,001,139.36元、18,864,594.22元，主营业务收入占营业收入比重超过94%，主营业务突出。

　　3.公司合法存续，具有持续经营能力

　　根据《公司章程》第六条规定，公司为长期存续的股份有限公司。目前，公司正常经营，未出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，公司有效存续。

　　根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内有持续的营运记录，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。

　　(三)公司治理机制健全，合法规范经营

　　1. 2015年11月29日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨2015年

　　第一次临时股东大会。依据《公司法》的相关规定，创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事，与一名职工监事共同组成了公司第一届监事会。此外，创立大会暨2015年第一次临时股东大会还审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等公司治理及内部管理制度。公司股东大会、董事会、监事会的运作见本法律意见书“十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”。

　　2.根据公司、相关个人出具的承诺、公司主管行政机关出具的证明并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

　　综上，本所律师认为，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、总经理层等公司法人治理结构；建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度；公司及相关人员能够依法履行职责、经营行为合法合规，不存在重大违法违规行为；符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。

　　(四)公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规

　　1.根据公司工商档案资料及股东出具的承诺，公司股份均登记在股东名下且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形，公司股权明晰。

　　2. 2015年11月29日，公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会召开。

　　根据会议审议通过的《公司章程》，公司向全体发起人股东发行记名股票500万股，每股面值1元，且均为普通股，公司股份发行合法合规。

　　3.截至本法律意见书出具之日，公司未再发行新股，且所有股东所持股份未发生转让。

　　综上，本所律师认为，公司股权明晰，不存在权属争议，股票发行及转让行

　　为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。

　　(五)主办券商推荐并持续督导

　　公司已与西南证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，委托西南证券作为公司本次申请股票挂牌的主办券商，负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并进行持续督导。

　　本所律师认为，公司与西南证券签署的推荐挂牌并持续督导协议系双方真实意思的表示，该协议真实、合法、有效，符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。

　　综上，本所律师认为，公司本次申请股票挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条件。

　　四、 公司的设立

　　(一)公司的设立程序

　　1. 2015年11月13日，康斯泰有限召开股东会，同意以截至2015年9月

　　30日经审计的净资产值5,293,637.92元折合为股份有限公司股本500万股，将公司类型变更为股份有限公司，每股面值1元，其余净资产大于股本部分计入公司资本公积。各发起人股东认股比例与原持股康斯泰有限比例相同。

　　2. 2015年11月13日，康斯泰有限3名股东作为公司的发起人签署《发起

　　人协议》。

　　3. 2015年11月29日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，

　　全体发起人出席了创立大会。

　　4.无锡工商局于2015年12月9日向公司核发了统一社会信用代码为913202006993669969号的《营业执照》。

　　5.公司设立时，股份总数为500万股，每股面值1元。

　　股东的持股数量及持股比例为：

　　发起人姓名 认购股份数(万股) 持股比例(%) 出资方式

　　马雪芬 375 75 净资产折股

　　俞晓伟 75 15 净资产折股

　　徐斌 50 10 净资产折股

　　合计 500 100 /

　　本所律师认为，公司设立的程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已得到主管部门的核准。

　　(二)公司设立过程中签订的《发起人协议》

　　公司的3名发起人于2015年11月13日签署了《发起人协议》，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。

　　本所律师认为，公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

　　(三)公司设立过程中的审计、评估、验资程序

　　1. 2015年11月12日，兴华会计师事务所出具了(2015)京会兴审字第

　　60000124号《审计报告》，截至2015年9月30日，康斯泰有限净资产为5,293,637.92元；

　　2. 2015年11月13日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴

　　华评报字[2015]第570022号《无锡市康斯泰科技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，经评估，截至2015年9月30日，康斯泰有限净资产为5,678,751.4元；

　　3. 2015年11月29日，兴华会计师事务所出具了(2015)京会兴验字第

　　60000072号《验资报告》，验证：截至2015年11月29日，公司(筹)之全体

　　发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的有限公司截至2015年9月30日经审计的净资产5,293,637.92元折合为公司(筹)的股本，股份总额为500万股，每股面值1元，缴纳注册资本500万元整，余额293,637.92元计入公司“资本公积”。

　　本所律师认为，公司设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　(四)公司创立大会的程序及所议事项

　　公司于2015年11月29日召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体发起人出席了创立大会。大会审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事。会议审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等公司治理及内部管理制度。

　　本所律师认为，公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　五、 公司的独立性

　　(一)公司的业务独立

　　根据公司《企业法人营业执照》登记的经营范围并经本所律师核查其主要业务合同，公司的主营业务分为两大类：一类为电视、机顶盒等家用电器遥控器及其塑件；一类为汽车电子模块、车用遥控器等汽车电子产品。公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。

　　本所律师认为，公司业务独立。

　　(二)公司的资产独立

　　公司由康斯泰有限整体变更设立，康斯泰有限所有的资产均由公司承继，公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施。公司自康斯泰有限所承继资产不存在重大权属纠纷。

　　本所律师认为，公司资产独立完整。

　　(三)公司的人员独立

　　根据公司确认及本所律师核查，公司建立了独立的人事和工资管理制度，独立发放员工工资。

　　根据《公司章程》，公司董事会由七名董事组成；公司监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名；公司的高级管理人员为总经理、财务负责人、董事会秘书。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。

　　根据相关人员出具的承诺，公司高级管理人员在公司任职并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领取薪酬的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

　　本所律师认为，公司人员独立。

　　(四)公司的财务独立

　　1.公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；

　　2.公司在银行独立开户，独立核算；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情况；

　　3.根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　本所律师认为，公司财务独立。

　　(五)公司的机构独立

　　公司已建立健全的股东大会、董事会、监事会、经理层等公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。

　　本所律师认为，公司机构独立。

　　综上，本所律师认为，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。

　　六、 公司的发起人和股东

　　(一)公司的发起人和股东

　　公司系由康斯泰有限整体变更设立的股份有限公司，公司设立时的注册资本为500万元，发起人为康斯泰有限的3名股东，即马雪芬、俞晓伟、徐斌。截至本法律意见书出具之日，公司的股东未发生变化。具体情况如下：

　　1.马雪芬

　　马雪芬，女，身份证号码为32020319581117****，中国国籍，住址为江苏省无锡市南长区****。

　　2.俞晓伟

　　俞晓伟，男，身份证号码为32020319580403****，中国国籍，住址为江苏省无锡市南长区****。

　　3.徐斌

　　徐斌，男，身份证号码为32020319630813****，中国国籍，住址为江苏省无锡市南长区****。

　　经本所律师核查，公司发起人为中国籍自然人，住所地全部在中国境内。本所律师认为，公司发起人具有法律、法规和规范性文件所规定的作为股份有限公司发起人的主体资格；公司的发起人人数、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　(二)发起人的出资情况

　　公司系由康斯泰有限整体变更设立的股份有限公司。2015年11月13日，康斯泰有限股东会通过决议，全体股东一致同意以康斯泰有限截至2015年9月30日经审计的净资产5,112,109.23元折合为股份有限公司股本500万股，整体变更设立股份有限公司。整体变更设立的股份有限公司股本500万元，不高于《评估报告》确定的评估值。2015年11月29日，兴华会计师事务所出具(2015)京会兴验字第60000072号《验资报告》，对公司出资情况进行验证。

　　本所律师认为，康斯泰有限的资产、债权、债务全部由公司承继，发起人投入到公司的资产产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍，其出资行为合法有效。

　　(三)公司股东

　　1.截至本法律意见书出具之日，公司共有3名股东，股东持有股份数及持股比例如下：

　　发起人姓名 认购股份数(万股) 持股比例(%) 出资方式

　　马雪芬 375 75 净资产折股

　　俞晓伟 75 15 净资产折股

　　徐斌 50 10 净资产折股

　　合计 500 100 /

　　2.私募投资基金及管理人情况

　　公司股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或担任私募投资基

　　金管理人的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。

　　3.股东的适格性

　　经本所律师核查，公司自然人股东均具有中国国籍，均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形，股东身份适格；公司非自然人股东系依法设立并合法存续且在中国境内设有住所的有限责任公司，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格，股东身份适格。

　　根据股东提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。

　　(四)公司的控股股东、实际控制人

　　1.实际控制人的认定

　　马雪芬直接持有公司75%股份，持股比例超过公司股本总额的50%，依照《公司法》第二百一十六条关于控股股东、实际控制人的相关规定，马雪芬为公司控股股东及实际控制人。

　　2.实际控制人的合法合规性

　　根据本所律师核查以及实际控制人出具的承诺，公司实际控制人最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

　　(1) 受到刑事处罚；

　　(2) 受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；

　　(3) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

　　七、 公司的股本及其演变

　　(一)康斯泰有限的设立及股本演变

　　公司系由康斯泰有限整体变更设立的股份有限公司，公司自康斯泰有限设立至今的股本及其演变情况如下：

　　1. 2010年1月，设立

　　(1)2010年1月5日，康斯泰有限召开了股东会会议，决议选举马雪芬、

　　俞晓伟、徐斌为公司董事，选举华学贤为公司监事。

　　(2)2010年1月5日，康斯泰召开了董事会会议，决议选举马雪芬为公司

　　董事长，聘任俞晓伟为公司总经理。

　　(3)2010年1月5日，无锡瑞华会计师事务所有限公司出具锡瑞会内验A

　　(2010)第006号《验资报告》，验证：截至2010年1月5日，康斯泰有限已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计200万元。

　　(4)2010年1月6日，康斯泰有限取得了无锡工商局新区分局颁发的《企

　　业法人营业执照》。

　　(5)康斯泰有限设立时的经营范围为：遥控器外壳的研发、生产、销售、

　　技术转让、技术服务，塑料制品、普通机械、五金交电、电子产品的销售，电子产品的维修。(上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营)

　　(6)康斯泰有限设立时的股权结构为：

　　股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

　　马雪芬 82 41 货币

　　俞晓伟 82 41 货币

　　徐斌 36 18 货币

　　合计 200 100 /

　　2. 2010年10月，第一次经营范围变更

　　(1)2010年10月20日，康斯泰有限召开了股东会会议，决议将公司经营

　　范围变更为：“汽车电子产品、民用电子产品的研发、销售；遥控器外壳的研发、生产、销售、技术转让、技术服务；塑料制品、普通机械、五金交电、电子产品的销售，电子产品的维修。(上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营)”。

　　(2)2010年12月24日，康斯泰有限取得无锡工商局新区分局颁发的《企

　　业法人营业执照》。

　　3. 2011年6月，第一次股权和住所变更、第二次经营范围变更

　　(1) 2011年6月1日，俞晓伟与吴春香签署《股权转让协议》，将其持有

　　的19%的公司股权转让给吴春香；俞晓伟与曹小君签署《股权转让协议》，将其持有的10%的股权转让给曹小君；徐斌与曹小君签署《股权转让协议》，将其持有的8%的公司股权转让给曹小君；马雪芬与吴春香签署《股权转让协议》，将其持有的1%的公司股权转让给吴春香。

　　(2) 2011年6月1日，康斯泰有限召开了股东会会议，同意股东俞晓伟将

　　其持有的19%的公司股权转让给吴春香、10%的股权转让给曹小君，同意股东徐斌将其持有的8%的公司股权转让给曹小君，同意马雪芬将其持有的1%的公司股权转让给吴春香；选举吴春香、曹小君为公司董事；同意将公司经营范围变更为：“汽车电子产品、民用电子产品的研发、生产、销售、技术转让、技术服务，塑料制品、普通机械、五金交电、电子产品的销售，电子产品的维修。(上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营)”；同意变更公司的经营地址为无锡市南湖大道789号A幢一楼。

　　(3) 2011年6月1日，康斯泰有限召开董事会会议，同意免去俞晓伟总经

　　理职务，聘任马雪芬担任总经理。

　　(4) 2011年6月22日，康斯泰有限取得无锡工商局南长区分局颁发的《企

　　业法人营业执照》。

　　(5) 本次股权转让后，康斯泰有限的股权结构变更为：

　　股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

　　马雪芬 80 40 货币

　　俞晓伟 24 12 货币

　　徐斌 20 10 货币

　　吴春香 40 20 货币

　　曹小君 36 18 货币

　　合计 200 100 /

　　4. 2015年9月，第二次股权转让及第一次增资

　　(1)2015年9月20日，曹小君与俞晓伟签署《股权转让协议》，将其持有

　　的3%的公司股权转让给俞晓伟；曹小君与马雪芬签署《股权转让协议》，将其持有的15%的股权转让给马雪芬；吴春香与马雪芬签署《股权转让协议》，将其持有的20%的公司股权转让给马雪芬。

　　(2)2015年9月20日，康斯泰有限召开了股东会会议，同意股东吴春香

　　将其持有的20%的公司股权转让给马雪芬；同意曹小君将其持有的15%的公司股权转让给马雪芬、3%的公司股权转让给俞晓伟；同意将公司注册资本由200万元增加至500万元，其中马雪芬以货币形式增资225万元、俞晓伟以货币形式增资45万元、徐斌以货币形式增资30万元；同意董事吴春香、曹小君辞去公司董事，董事会由马雪芬、俞晓伟、徐斌三人组成。

　　(3)2015年11月5日，无锡太湖会计师事务所有限责任公司出具了锡太

　　会验(2015)第053号《验资报告》，验证：截至2015年9月29日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本300万元，出资形式为货币。

　　(4)2015年9月30日，康斯泰有限取得了由无锡工商局颁发的《营业执

　　照》，统一社会信用代码为913202006993669969号。

　　(5)本次股权转让后，康斯泰有限的股权结构变更为：

　　股东姓名 出资额(万元) 持股比例(%) 出资方式

　　马雪芬 375 75 货币

　　俞晓伟 75 15 货币

　　徐斌 50 10 货币

　　合计 500 100 /

　　(二)股份公司的设立及股本演变

　　1.股份公司的设立

　　有关股份公司设立的情况详见本法律意见书之“四、公司的设立”。

　　2.股份公司的股本及股份变动

　　截至本法律意见书出具之日，所有股东所持股份未再发生变动。

　　(三)公司股份的质押情况

　　根据公司股东提供的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持股份不存在质押等权利限制情形。

　　综上，本所律师认为，公司自康斯泰有限设立至今的历次出资均履行了必要的批准程序，并已如实缴足；历次股权变动事项已履行了内部决议程序，转受让双方签署了《股权转让协议》，并完成工商登记程序，股权转让行为合法、合规；公司股东所持股份不存在质押等权利限制情形，不存在重大权属纠纷及潜在的法律风险。

　　八、 公司的业务

　　(一)公司经营范围

　　公司《营业执照》载明的经营范围与《公司章程》第十二条规定的经营范围一致，均为：“塑料零件、光电子器件及其他电子器件、汽车零部件及配件的研发、制造、销售、技术转让、技术服务；软件开发；通用机械及配件、五金产品、

　　电子产品的销售；电子产品的维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

　　(二)公司在中国大陆以外从事的经营活动

　　根据公司提供的说明，公司没有在中国大陆以外从事任何经营活动。

　　(三)公司经营范围的变更

　　经本所律师核查，公司自整体变更设立股份有限公司以来，经营范围没有发生实质性变更。

　　(四)公司的主营业务

　　根据公司《企业法人营业执照》登记的经营范围并经本所律师核查其主要业务合同，公司及其前身康斯泰有限主营业务分为两大类：一类为电视、机顶盒等家用电器遥控器及其塑件；一类为汽车电子模块、车用遥控器等汽车电子产品。

　　(五)公司主营业务的相关资质

　　1.公司目前持有无锡工商局核发的统一社会信用代码为913202006993669969号的《营业执照》，营业期限为自2010年1月6日至******。

　　2.公司于2014年9月2日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准的编号为GR201432000781的《高新技术企业证书》，有限期为三年。

　　综上，本所律师认为，公司的经营范围和主营业务符合国家的产业政策及有关法律、法规、规范性文件的规定；公司取得了业务经营所需的相关资质，公司经营资质符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　九、 公司的财务状况

　　(一)近两年的财务状况

　　根据《审计报告》，公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年

　　9月30日经审计的总资产分别为：17,553,534.47元、16,713,665.07元、24,241,911.14元；净资产分别为：-69,729.86元、1,022,294.79元、5,293,637.92元。公司2013年度、2014年度、2015年1月-9月经审计的营业收入分别为：23,423,774.6元、21,221,931.45元、19,127,235.19元；净利润分别为627,830.91元、1,092,024.65元、1,271,343.13元。

　　(二)注册会计师对公司财务报告的审计意见

　　根据《审计报告》，兴华会计师事务所认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年1－9月的经营成果和现金流量。

　　十、 关联交易及同业竞争

　　(一)公司关联方

　　根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司主要关联方及关联关系如下：

　　1.关联企业

　　关联企业名称 与公司关联关系

　　张家港市江南科技有限公司 实际控制人马雪芬之子华锋曾持有27%的股权

　　上海安碧通汽车电子有限公司 原股东曹小君持有其33%股权

　　上海良枢汽车电子有限公司 原股东曹小君持有其50%股权

　　(1) 张家港市江南科技有限公司成立于2006年7月21日，注册号为

　　320582000097620，注册资本300万元，住所为张家港经济开发区(杨舍镇南庄村)，法定代表人虞三郎。经营范围为“电子、电力、机电一体化产品技术研究、

　　开发、咨询、转让、服务，开关电源、车载充电机设计、制造、加工、销售；汽车电子产品设计、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。虞三郎任执行董事，沈锦飞任总经理，惠晶任监事。

　　2015年11月19日，华锋与郑钰签署《股权转让协议》，将其持有的张家港市江南科技有限公司27%的股权(出资额为81万元)全部转让给郑钰。2015年11月19日，张家港市江南科技有限公司召开股东会会议，同意华锋将其持有的27%的股权全部转让给郑钰。

　　(2) 上海安碧通汽车电子有限公司

　　上海安碧通汽车电子有限公司(注册号：310227001505347)成立于2010年2月3日，注册资本为100万元，曹小君持有其33.3%的股权，住所为上海市松江区泖港镇中厍路175号335室，经营范围为：“汽车电子产品及元器件、汽车装饰用品批发零售；电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，商务信息咨询”。

　　(3) 上海良枢汽车电子有限公司

　　上海良枢汽车电子有限公司(注册号：310112001176743)成立于2012年5月21日，注册资本为500万元，曹小君持有其50%的股权，住所为上海市闵行区元江路5500号第1幢E2213室，法定代表人为曹小君，经营范围为：“电子设备、电子元器件、电器产品、音响设备、空调的销售”。

　　2.关联自然人

　　姓名 与公司关联关系

　　控股股东、实际控制人，持有公司75%股份，公司董事长、总经理，儿子华

　　马雪芬

　　锋、儿媳邱丹为公司董事

　　俞晓伟 公司董事、持有公司15%股份

　　徐斌 公司董事、持有公司10%股份

　　华锋 公司董事，母亲为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人，配偶为公

　　司董事

　　冯吉 公司董事、财务负责人、董事会秘书

　　公司董事，配偶母亲为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人，配偶

　　邱丹

　　为公司董事

　　李拴强 公司董事

　　曹杏宝 公司监事会主席

　　赵鋆 公司监事

　　周玉才 公司监事

　　上述关联自然人中，公司的董事、监事、高级管理人员之关系密切家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同为本公司关联自然人。

　　(二)公司与关联方之间的关联交易

　　根据《审计报告》及公司说明，2013年度、2014年度、2015年1-9月除支付董事、监事和高级管理人员薪酬以外，公司报告期内发生的重大关联交易和关联方往来余额如下：

　　1.采购商品的关联交易

　　2015.1.1-2015.9.30

　　关联方名称 关联交易内容 定价方式 关联交易金额 占同类交易金

　　(元) 额的比例(%)

　　张家港市江南科 车载充电器和DC/DC

　　市场价 1,025,641.03 9.97

　　技有限公司 一体机总成

　　上海安碧通汽车

　　门碰开关1 市场价 65,426.67 0.64

　　电子有限公司

　　(续上表)

　　2014.1.1-2014.12.31 2013.1.1-2013.12.31

　　定价方

　　关联方名称 关联交易内容 关联交易金 占同类交易金额 关联交易 占同类交易金额

　　式

　　额(元) 的比例(%) 金额(元) 的比例(%)

　　张家港市江 车载充电器和

　　南科技有限 DC/DC一体机 市场价 1,025,641.03 9.97 - -

　　公司 总成

　　上海安碧通

　　汽车电子有 门碰开关1 市场价 65,426.67 0.64 - -

　　限公司

　　上海安碧通

　　汽车电子有 门碰开关2 市场价 278,320.09 1.97

　　限公司

　　2.应付关联方款项

　　截至2015.9.30 截至2014.12.31 截至2013.12.31

　　关联方名称/姓名 项目名称

　　应付金额(元) 应付金额(元) 应付金额(元)

　　张家港市江南科技有

　　应付账款 770,901.50 737,500.00 —

　　限公司

　　上海安碧通汽车电子

　　应付账款 7,106.20 130,557.00 90,131.00

　　有限公司

　　马雪芬 其他应付款 2,393,410.76 4,395,802.09 6,883,251.21

　　俞晓伟 其他应付款 2,393,410.76 4,395,802.09 6,883,251.21

　　徐斌 其他应付款 319,104.28 475,730.74 739,827.94

　　3.关联担保

　　公司实际控制人马雪芬及其配偶华学贤、其子华锋为公司银行贷款提供担保

　　的详见本法律意见书“十二”之“(一)”之“3.借款合同”。

　　(三)关联交易决策程序

　　股份公司阶段，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中，规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。

　　本所律师认为，公司建立了关联交易表决中的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障。

　　(四)同业竞争现状

　　经本所律师核查，报告期内，张家港市江南科技有限公司工商登记经营范围包括“汽车电子产品设计、销售”，与公司经营范围存在重合。根据公司出具的说明，公司与张家港市江南科技有限公司曾联合开发车载充电器和DC/DC一体机总成产品，公司负责汽车电子模块部分，而张家港江南科技有限公司负责蓄电技术部分，与公司不存在实质性行业竞争关系。2015年11月19日，华锋已将其持有的张家港市江南科技有限公司27%的股权全部转让给了无关联第三方郑钰。

　　除上述情形外，根据公司和相关人员出具的说明并经本所律师核查，我爱范文，截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员并无投资其他企业，故不存在与公司同业竞争的情形。

　　(五)关于避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺:“将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、

　　机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。”

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。公司的控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员已作出承诺，采取有效措施避免可能出现的同业竞争，上述关于避免同业竞争的书面承诺内容合法、有效。

　　十一、 公司主要资产

　　(一)租赁房产

　　根据公司提供的资料，公司房产租赁情况如下：

　　出租方 租赁面积 坐落 租期

　　无锡市求诚企业咨询服

　　2

　　2500m 南湖大道789号A幢一楼 2014.7.1-2017.6.30

　　务有限公司

　　经本所律师核查，上述所租赁的房产并未办理房产证，租赁房产所在地之编号为锡南国用(2009)第91号的国有土地使用权证记载的权利人为无锡市扬名经济技术发展公司，用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权终止日期为2056年12月28日。该房产的建设项目取得了无锡市发展和改革委员会的批准，并通过了消防验收。

　　根据无锡市南长区扬名街道办事处、无锡市扬名经济技术发展公司和无锡市求诚企业咨询服务有限公司出具的说明，上述租赁房产为无锡市南长区扬名街道集体资产，委托并授权无锡市求诚企业咨询服务有限公司以其自身名义对外出租、签署租赁合同并收取租金。目前该租赁房产并无拆迁或其他整改计划，亦无任何提前收回租赁房产的情形，公司按时缴纳租金，与无锡市南长区扬名街道办事处、无锡市扬名经济技术发展公司和无锡市求诚企业咨询服务有限公司无任何纠纷或争议。

　　本所律师认为，公司租用未取得房产证的厂房存在法律瑕疵，但该厂房建设

　　在合法取得的工业用地上，截至本法律意见书出具之日，该厂房无任何搬迁或整改计划，使用状态稳定。根据公司说明及本所律师核查，公司生产经营对厂房并无特殊要求，如出现上述租赁房产不能续租或拆迁、整改的情况，公司可另寻生产经营场所。综上，本所律师认为，公司租用上述房产进行生产经营不会产生对出租方的依赖，不会构成本次挂牌的法律风险。

　　(二)专利

　　根据公司提供的相关权利证书并经本所律师查询中国国家知识产权局官方网站，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的专利具体情况如下：

　　序号 专利名称 专利类型 专利号 法律状态 专利申请日 授权公告日

　　1 遥控器外壳(CST-003) 外观设计 ZL201430174331.8 授权 2014.6.10 2014.10.22

　　汽车车身控制模块自

　　2 实用新型 ZL201220025492.6 授权 2012.1.19 2012.12.12

　　动测试装置

　　汽车遥控器自动测试

　　3 实用新型 ZL201220025350.X 授权 2012.1.19 2013.2.13

　　装置

　　车载电源逆电器连接

　　4 实用新型 ZL201220025484.1 授权 2012.1.19 2013.2.13

　　器的固定装置

　　汽车用防水背门开关

　　5 实用新型 ZL201220025491.1 授权 2012.1.19 2013.2.13

　　总成

　　方便拆卸的车身控制

　　6 实用新型 ZL201220025503.0 授权 2012.1.19 2013.2.13

　　器壳体卡扣结构

　　7 防脱落硅胶垫脚装置 实用新型 ZL201220025488.X 授权 2012.1.19 2013.2.13

　　快捷组装的汽车座椅

　　8 实用新型 ZL201320886008.3 授权 2013.12.31 2014.7.09

　　加热电子模块外壳

　　汽车后视镜倒车控制

　　9 实用新型 ZL201320886026.1 授权 2013.12.31 2014.10.22

　　系统

　　一种车用智能车窗控

　　10 实用新型 ZL201320886517.6 授权 2013.12.31 2014.6.11

　　制系统

　　一种交互式双向语音、

　　11 实用新型 ZL201420201590.X 授权 2014.4.24 2015.1.21

　　体感智能触摸遥控器

　　(三)主要生产经营设备、运输设备

　　根据《审计报告》，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司拥有的机器设备、运输设备、办公设备及其他账面价值分别如下：

　　单位：元

　　序号 设备种类 2013.12.31 2014.12.31 2015.9.30

　　1 机器设备 1,703,625.42 1,465,913.79 1,278,677.34

　　2 运输设备 222,664.42 152,982.04 348,904.55

　　3 办公设备及其他 122,177.82 66,125.14 49,802.35

　　(四)财产所有权或使用权的受限制情况

　　根据公司提供的资产权属证明及说明并经本所律师核查，公司合法拥有上述主要资产，其财产权属清晰，公司资产未设定权利限制。

　　综上，本所律师认为，公司的主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷；主要资产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情形。

　　十二、 公司重大债权债务

　　(一)正在履行、履行完毕

　　经核查，截至2015年9月30日，公司正在履行或将要履行的重大合同主要有：

　　1.销售合同

　　报告期内，公司与主要客户的合作方式为先与其签订框架性的供货协议，如公司与福州丹诺西诚电子科技有限公司、合兴集团汽车电子有限公司、上海实业交通电器有限公司等签署了框架协议，框架协议约定了产品订货方式、产品质量要求、产品包装、交货方式、合同期限等基本条款，然后再以订单的形式确定每

　　批次价格及数量。

　　2.采购合同

　　报告期内，公司与无锡市飞达塑料模具有限公司、无锡市奇美塑料有限公司、诚家贸易(上海)有限公司、深圳市宏能微电子有限公司等签署了框架协议性质的《产品购销合同》，该等《产品购销合同》对公司所采购产品的产品名称、规格型号、购买总数量、质量要求、提货方式和违约责任等作出约定，然后再以订单的方式确定具体的交货时间和每批次交货数量。

　　3.借款合同

　　(1)2015年5月7日，公司与中国银行股份有限公司无锡南长支行签署了

　　1

　　编号为1502805440150507号的《流动资金借款合同》，借款金额为100万元，借款期限为2015年5月7日至2016年5月6日，执行年利率7.23%。

　　2013年6月4日，马雪芬(与其配偶华学贤)与中国银行股份有限公司无锡南长支行签署了编号为2013年中南康保字0604-1号的《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司无锡南长支行自2013年6月4日至2016年6月3日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充提供最高额保证。

　　2013年6月4日，无锡威达电子科技有限公司与中国银行股份有限公司无锡南长支行签署了编号为2013年中南康保字0604-2号的《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司无锡南长支行自2013年6月4日至2016年6月3日之间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充提供最高额保证。

　　(2)2015年5月15日，公司与江苏银行股份有限公司无锡科技分行签署了编号为苏银锡(科技)借合字第2015051105号《流动资金借款合同》，借款金额为300万元，借款期限自2015年5月15日至2016年5月13日，执行年利率5.865%。

　　1经核查，该笔贷款本息已于2015年10月9日归还给债权人中国银行股份有限公司无锡南长支行。

　　2015年5月11日，马雪芬、华学贤、华锋与江苏银行股份有限公司无锡科技分行签署了编号为苏银锡(科技)高抵合字第2015051105号《最高额抵押合同》，为公司与江苏银行股份有限公司无锡科技支行之间自2015年5月11日起至2020年5月10日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充提供金额为210.51万元的最高额担保。

　　2015年5月11日，马雪芬、华学贤与江苏银行股份有限公司无锡科技分行签署了编号为苏银锡(科技)个保字第2015051105号《个人连带责任保证书》，为公司与江苏银行股份有限公司无锡科技支行签署的编号为苏银锡(科技)借合字第2015051105号《流动资金借款合同》项下全部债务提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

　　经本所律师核查，公司上述正在履行的重大合同为合同双方真实的意思表示，不存在因违反我国相关法律、法规的规定导致合同不能成立或无效的情形，合同合法有效，且合同的履行过程未发生对公司持续经营产生重大不利影响的情形。此外，公司由康斯泰有限整体变更设立，尽管部分合同以康斯泰有限的名义签署，但该等合同项下的权利义务依法应由公司承继，该等合同的履行不存在法律障碍。

　　(二)重大侵权之债

　　根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　(三)公司的前五大应收账款和应付账款

　　根据《审计报告》，截至2015年9月30日，公司应收账款金额前五位的单位情况如下：

　　单位：元

　　占应收账款期末余额

　　单位名称 与本公司关系 应收账款余额 的比例(%)

　　深圳市聚电电子有限公司 非关联方 3,107,077.57 26.61

　　占应收账款期末余额

　　单位名称 与本公司关系 应收账款余额 的比例(%)

　　青岛海信电器股份有限公司 非关联方 2,198,413.62 18.83

　　浙江绿野汽车有限公司 非关联方 1,263,287.58 10.82

　　江苏银河电子股份有限公司 非关联方 700,252.50 6.00

　　广东海信宽带科技有限公司 非关联方 579,031.08 4.96

　　合计 7,848,062.35 67.22

　　根据《审计报告》，截至2015年9月30日，公司应付账款金额前五位的单位情况如下：

　　单位：元

　　占应付账款总额

　　单位名称 与本公司关系 应付账款余额 的比例(%)

　　张家港市江南科技有限公司 关联方 770,901.50 11.33

　　厦门美林鑫电子公司 非关联 615,213.21 9.04

　　青岛海信宽带多媒体技术有限公司 非关联 496,847.55 7.30

　　无锡市奇美塑料公司 非关联 420,614.42 6.18

　　杭州临安科兴线路板公司 非关联 394,500.01 5.80

　　合计 2,617,734.80 39.66

　　根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至2015年9月30日，公司上述重大应收应付款系公司履行相关销售与采购合同过程中发生的往来款项，本所律师认为，上述应收应付款项属于公司因正常的生产经营活动产生的债权债务关系，该等债权债务关系合法有效。

　　(四)应收票据

　　1.根据公司提供的说明并经本所律师核查，报告期内公司应收票据情况如下：

　　单位：元

　　汇票种类 截至2015.9.30 截至2014.12.31 截至2013.12.31

　　银行承兑汇票 556,730.00 790,875.00 1,020,000.00

　　商业承兑汇票 406,600.57 9,880.65 235,000.00

　　合计 963,330.57 800,755.65 1,255,000.00

　　其中公司已背书或已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况为：

　　单位：元

　　项目 截至2015.9.30 截至2014.12.31 截至2013.12.31

　　终止确认金额 4,932,372.35 5,079,836.07 7,945,454.78

　　银行承兑汇票 4,243,827.35 4,811,434.44 6,692,403.81

　　商业承兑汇票 688,545.00 268,401.63 1,253,050.97

　　未终止确认金额 - - -

　　银行承兑汇票 - - -

　　商业承兑汇票 - - -

　　上述各期末无已质押的应收票据，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

　　2.根据本所律师核查，报告期内，公司存在不规范的票据融资行为，具体情况如下：

　　(1) 票据拆分互换行为

　　单位：元

　　项目 2015.1.31-2015.9.30 2014年度 2013年度

　　应收票据借方发生额 11,985,649.06 20,583,347.11 16,084,859.69

　　其中：从供应商或第三方处拆换

　　1,274,817.26 2,880,000.00 200,000.00

　　的票据

　　占比 10.64% 13.99% 1.24%

　　截至本法律意见书出具之日，公司尚有部分票据未到期解付，该等票据均系

　　公司将从客户浙江绿野汽车有限公司处收到的一张票面金额为500万元的票据与公司另一客户绵阳华瑞汽车有限公司通过票据的拆分互换后取得的小金额票据。明细如下：

　　单位：元

　　票据号 出票人 承兑人 出票日期 到期日期 票面金额 是否解付

　　中信银行

　　30200053 无锡红湖消声 无锡分行 2015.7.28 2016.1.28 60,000.00 未到期解付

　　24844903 器有限公司 财务中心

　　30200053 江苏江润铜业 中信银行 2015.7.23 2016.1.23 20,000.00 未到期解付

　　24836792 有限公司 宜兴支行

　　江苏赛德力制 交通银行

　　30100051 药机械制造有 泰州分行 2015.7.30 2016.1.30 70,000.00 未到期解付

　　24644056 限公司 营业部

　　农业银行

　　10300052 无锡金都机械 无锡锡山 2015.7.20 2016.1.20 100,000.00 未到期解付

　　26382515 装备有限公司 支行

　　30200053 江苏江润铜业 中信银行 2015.7.23 2016.1.23 50,000.00 未到期解付

　　24836739 有限公司 宜兴支行

　　31300051 苏州鑫慧物资 苏州银行 2015.7.13 2016.1.13 100,000.00 未到期解付

　　37107355 贸易有限公司

　　中国银行

　　常州市百亿达

　　10200052 常州戚墅

　　尔轨道客车配 2015.7.22 2016.1.21 50,000.00 未到期解付

　　23321176 堰支行营

　　件有限公司 业部

　　31300051 苏州市伟丽氨 苏州银行 2015.8.7 2016.2.7 50,000.00 未到期解付

　　38951611 纶有限公司

　　合计 500,000.00

　　(2) 向无真实交易的第三方贴现票据融资

　　经本所律师核查，报告期内公司向无真实交易的第三方贴现票据融资的具体方式主要有两种：

　　A、公司通过向无关联关系的第三方无锡国际贸易发展有限公司贴现票据获取现金，且无须支付手续费。报告期内，该类业务的票据总额如下：

　　单位：元

　　项目 2015.1.31-2015.9.30 2014年度 2013年度

　　应收票据贷方发生额 11,823,074.14 21,037,591.46 15,713,593.85

　　其中：向无锡国际贸易发展有限 - 1,973,003.26 1,959,928.37

　　公司贴现的票据

　　占比 - 9.38% 12.01%

　　截至本法律意见书出具之日，公司向无锡国际贸易发展有限公司贴现的票据均已到期解付。

　　B、公司收到客户背书的票据后，将其转让给专门从事票据贴现买卖业务的个人以获取现金，并将取得的现金与转让票据面值的差额计入到财务费用-手续费中。其中，公司部分票据贴现手续费由实际控制人马雪芬承担。报告期内，该类业务的票据总额如下：

　　单位：元

　　项目 2015.1.31-2015.9.30 2014年度 2013年度

　　应收票据贷方发生额 11,823,074.14 21,037,591.46 15,713,593.85

　　其中：民间贴现的票据 994,847.00 1,320,000.00 -

　　占比 8.41% 6.27% -

　　公司承担的手续费 6,900.00 27,000.00 -

　　手续费率 0.69% 2.05% -

　　截至本法律意见书出具之日，上述已贴现但尚未到期的应收票据明细如下：

　　单位：元

　　票据号 出票人 承兑人 出票日期 到期日期 票面金额 是否解付

　　10300052 江苏银河电子股 农业银行张家 2015.8.10 2016.2.10 93,000.00 未到期解付

　　26156290 份有限公司 港塘桥支行

　　合计 93,000.00

　　(3) 开具无真实交易背景的银行承兑汇票

　　报告期内，公司开具的无真实交易背景的银行承兑汇票中有29万元用于直接贴现，其余的承兑汇票均在真实采购过程中支付给供应商。具体情况如下：

　　单位：元

　　项目 2015.1.31-2015.9.30 2014年度 2013年度

　　应付票据贷方发生额 5,682,005.93 2,339,311.69 600,000.00

　　其中：无真实交易背景 3,300,921.23 2,059,311.69 600,000.00

　　占发生额的比例 58.09% 88.03% 100.00%

　　直接用于贴现的票据 200,000.00 40,000.00 50,000.00

　　应付票据期末余额 4,777,184.23 1,739,311.69 600,000.00

　　其中：无真实交易背景 2,635,569.23 1,459,311.69 600,000.00

　　占期末余额的比例 55.17% 83.90% 100.00%

　　截至本法律意见书出具之日，上述应付票据中尚有部分未到期解付，明细如下：

　　单位：元

　　收票单位 承兑人 出票日期 到期日期 票面金额 是否解付

　　无锡市飞达塑料 中国银行无锡 2015.7.9 2016.1.9 227,720.56 未到期解付

　　模具有限公司 南长支行

　　无锡市飞达塑料 中国银行无锡 2015.9.28 2016.3.28 900,000.00 未到期解付

　　模具有限公司 南长支行

　　无锡市飞达塑料 江苏银行 2015.9.30 2016.3.30 256,000.00 未到期解付

　　模具有限公司

　　合计 - - - 1,383,720.56 -

　　上述票据虽然尚未到期解付，但公司已缴纳100%票据保证金，上述票据不存在到期无法兑付的风险。

　　3.根据公司说明，上述不规范的票据融资行为的原因是公司创立时间较短，生产规模和市场持续扩大，所需流动资金持续增加，但中小企业融资渠道相对有限，且银行贴现手续较为繁琐，因此公司在需要现金的时候会选择向无真实交易

　　的第三方贴现票据以获取现金。公司的前述情形不尽规范，但系本着企业发展之目的，公司的董事及高级管理人员均未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。且，报告期公司不存在逾期票据及欠息情况，未损害公司、银行及其他第三方的权益。

　　2015年12月17日，公司取得中国人民银行无锡市中心支行出具的证明：“2013年1月1日至今，无锡市康斯泰科技有限公司未因票据违规事项被我中心支行实施过行政处罚”。

　　针对公司报告期内所发生的不规范使用票据的行为，公司已建立和完善了相关内控制度，强化公司董事、监事、高管人员的职责，加强内部培训，严格票据业务的批准程序，规范票据的使用。股份公司成立后，公司未再发生任何不规范的票据融资行为，并承诺：“本公司保证今后严格遵守相关法律、法规的规定，规范内控管理制度，确保不再发生任何不规范票据使用行为。同时，对于公司开具的无真实交易背景的票据中尚未到期解付的票据，本公司承诺将在到期后正常解付。”

　　公司控股股东、实际控制人马雪芬出具承诺：“本人将充分行使股东权利、履行股东职责，督促公司严格遵守相关法律、法规的规定，确保不再发生任何不规范的票据融资行为。如公司日后因此前不规范使用票据行为而受到任何处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，则公司因此而遭受到的一切损失将全部由本人承担。”

　　综上，本所律师认为，报告期内，公司上述不规范的票据融资行为无真实的交易背景，违反了《中华人民共和国票据法》第10条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定。

　　但公司前述行为的目的是为了获得更为充足便捷的资金用于公司经营业务和发展，未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于《中华人民共和国票据法》第102条所列之七种票据欺诈行为之一，也不符合《中华人民共和国刑法》第194条规定的金融票据诈骗罪的构成要件。截至本法律意见书出具之日，公司未因该等事项受到行政处罚，现公司已对该不合规行为进行了自查及纠正，实际控

　　制人马雪芬亦就该等事项作出承诺，公司将不会因此遭受损失。因此，公司在报告期内不规范的票据融资行为不会对本次挂牌构成实质障碍。

　　十三、 公司重大资产变化及收购兼并

　　根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为之计划；截至本法律意见书出具之日，公司没有进行导致其实际控制人变化、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。

　　十四、 公司章程的制定和修改

　　(一)公司章程制定的程序

　　康斯泰有限整体变更为股份公司时，全体发起人按照《公司法》的规定共同制定了《无锡康斯泰科技股份有限公司章程》，该章程根据《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求，设置了章程必备条款等相关内容。2015年11月29日，公司创立大会暨2015年第一次临时股东大会审议通过了该章程，并在工商管理部门备案。

　　(二)公司章程修改情况

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司章程自公司设立后未进行修改。

　　综上，本所律师认为，公司现行有效的公司章程的制定已履行相关法定程序，内容符合《公司法》及其它现行有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规。公司已制定了在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的公司章程，内容符合《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　十五、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　(一)公司的组织机构

　　1.公司根据《公司章程》设股东大会、董事会、监事会。

　　(1)公司股东大会为公司的最高权力机构，由公司全体股东组成，按照《公

　　司法》及《公司章程》的规定行使权利。

　　(2)公司董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。公

　　司董事会由七名董事组成。董事任期为三年，可连选连任；董事会设董事长一名。

　　(3)公司监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和

　　其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由二名股东代表及一名公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。

　　(4)公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任。

　　总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。根据公司董事会会议决议，公司设财务负责人一名、董事会秘书一名。

　　2.公司根据其生产经营的特点并经董事会决议，设置了完整的公司内部管理机构，包括财务部、运营部、研发部、销售部、人力资源部等多个职能部门。

　　本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　(二)公司组织机构的议事规则

　　经公司股东大会决议通过，公司制定了《无锡康斯泰科技股份有限公司股东大会议事规则》、《无锡康斯泰科技股份有限公司董事会议事规则》、《无锡康斯泰科技股份有限公司监事会议事规则》。经公司董事会会议决议通过，公司制定了《无锡康斯泰科技股份有限公司总经理工作细则》。

　　本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　(三)公司设立后历次股东大会、董事会、监事会的召开情况

　　1.股东大会

　　公司自设立以来召开的股东大会情况如下：

　　2015年11月29日，公司召开了创立大会暨2015年第一次临时股东大会。

　　2.董事会

　　公司自设立以来召开的董事会情况如下：

　　2015年11月29日，公司召开了第一届董事会第一次会议。

　　3.监事会

　　公司自设立以来召开的监事会情况如下：

　　2015年11月29日，公司召开了第一届监事会第一次会议。

　　本所律师认为，公司股东大会、董事会、监事会会议召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，会议的召开、决议内容及会议文件签署合法、合规、真实、有效。

　　综上，本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司设立后的股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司设立后的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

　　(一)公司现任董事、监事和高级管理人员

　　1.公司现任董事

　　根据公司提供的材料并经本所律师的核查，公司现任董事七名，为马雪芬、俞晓伟、徐斌、华锋、邱丹、李拴强、冯吉。具体情况如下：

　　(1)马雪芬

　　马雪芬，女，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1976年7月毕业于无锡市第一中学，曾任职于无锡市国棉一厂、无锡市无线电元件四厂、无锡福尼特电子有限公司、无锡威达电子科技有限公司、无锡市康斯泰科技有限公司，现任公司董事长、总经理、法定代表人。

　　(2)俞晓伟

　　俞晓伟，男，1958年4月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1982年7月毕业于华南理工大学化工机械系高分子材料加工机械专业，曾任职于无锡化工职工大学、无锡中亚化学有限公司、罗氏中亚(无锡)柠檬酸有限公司、帝斯曼柠檬酸(无锡)有限公司、无锡市晨光电器有限公司、无锡市康斯泰科技有限公司，现任公司董事。

　　(3)徐斌

　　徐斌，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1989年7月毕业于东南大学无锡分校微电子制造专业，曾任职于无锡华晶电子集团公司、无锡市康斯泰有限公司，现任公司董事。

　　(4)华锋

　　华锋，男，1982年7月出生，中国籍，无境外永久居住权。2006年毕业于新西兰奥克兰大学国际贸易专业，曾任职于无锡凡悦贺卡制造有限公司、德尔福大星电子有限公司、无锡大星电子有限公司、无锡忻润汽车安全系统有限公司、无锡市康斯泰科技有限公司，现任公司董事。

　　(5)邱丹

　　邱丹，女，1982年12月出生，中国籍，无境外永久居住权。2002年7月毕业于山东对外经济贸易职工大学，曾任职于无锡市无线电元件六厂、无锡科尔华

　　电子有限公司、无锡市康斯泰科技有限公司，现任公司董事。

　　(6)李拴强

　　李栓强，男，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2001年7月毕业于郑州电子信息学院电子工程系电子技术专业；曾任职于无锡爱田电器有限公司、西门子爱克斯射线真空技术(无锡)有限公司、强茂电子(无锡)有限公司、无锡福尼特数码电子有限公司、无锡市康斯泰有限公司，现任公司董事。

　　(7)冯吉

　　冯吉，女，1962年4月出生，中国籍，无境外永久居住权。1986年7月毕业于中央广播电视大学企业管理专业，曾任职于无锡华晶微电子公司、华晶利达电子有限公司、无锡市康斯泰科技有限公司，现任公司董事、董事会秘书、财务负责人。

　　2.公司现任监事

　　根据公司提供的材料并经本所律师的核查，公司现任监事三名，为曹杏宝、赵鋆、周玉才，其中，曹杏宝为监事会主席，周玉才为职工代表选举的监事。具体情况如下：

　　(1)曹杏宝

　　曹杏宝，男，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1994年7月毕业于无锡市政治干部学校。曾任职于无锡酶制剂厂、江苏天野生物工程有限公司、无锡市康斯泰科技有限公司，现任公司监事会主席。

　　(2)赵鋆

　　赵鋆，男，1986年7月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2007年9月毕业于常州市纺织服装学院电气自动化专业，曾任职于杭州利得科技有限公司、无锡市康斯泰科技有限公司，现任公司监事。

　　(3)周玉才

　　周玉才，男，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1993年6月毕业于四川省资中县茅山子中学，曾任职于江苏省锡山市东亭林芝祥发轻工有限公司、无锡小天鹅电器有限公司分公司、锡山区永翔化工有限公司、无锡市康斯泰科技有限公司，现任公司职工代表监事。

　　3.公司现任高级管理人员

　　根据公司提供的材料并经本所律师的核查，公司现任高级管理人员2名，为马雪芬、冯吉，其中，马雪芬为公司总经理，冯吉为公司财务负责人兼董事会秘书。具体情况如下：

　　(1)马雪芬

　　马雪芬简历详见本节之“公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格”。

　　(2)冯吉

　　冯吉简历详见本节之“公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格”。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及合法合规

　　经本所律师核查并经公司现任董事、监事和高级管理人员出具承诺，公司现任董事、监事和高级管理人员最近24个月内不存在违法犯罪记录，或受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在重大违法违规行为。

　　根据公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，现任董事、监事、高级管理人员未与其他单位签署目前正在履行期间的保密协议或竞业禁止协议，亦不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，且不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

　　本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员具备相应的任职资格，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员任职合法有效。

　　(三)公司董事、监事和高级管理人员的变化情况

　　1.康斯泰有限阶段董事、监事、高级管理人员组成情况

　　姓名 职务

　　马雪芬 董事长

　　董事会 俞晓伟 董事

　　徐斌 董事

　　监事 华学贤 监事

　　高级管理人员 马雪芬 总经理

　　2.公司设立时董事、监事、高级管理人员组成情况

　　姓名 职务

　　马雪芬 董事长

　　俞晓伟 董事

　　徐斌 董事

　　董事会 华锋 董事

　　邱丹 董事

　　李拴强 董事

　　冯吉 董事

　　曹杏宝 监事会主席

　　监事会 赵鋆 监事

　　周玉才 监事

　　马雪芬 总经理

　　高级管理人员 财务负责人兼董事会

　　冯吉 秘书

　　截至本法律意见书出具之日，自无锡康斯泰科技股份有限公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员未发生变化。

　　本所律师认为，上述人员的选任已履行了必要的决议程序，相关人员不存在《公司法》第一百四十六条关于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事、高级管理人员持续稳定，未发生重大变化。

　　十七、 公司的税务

　　(一)公司适用的税种、税率

　　公司已依法在无锡市国家税务局和无锡市地方税务局办理了税务登记，根据《审计报告》，截至2015年9月30日，公司适用的主要税种、税率情况如下：

　　主要税种 适用税率 计税依据

　　企业所得税 25% 应纳税所得额

　　增值税 17% 应纳税增值额

　　城建税 7% 应缴流转税额

　　教育费附加 3% 应缴流转税额

　　地方教育费附加 2% 应缴流转税额

　　本所律师认为，公司现执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求。

　　(二)公司的税收优惠

　　根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司在报告期内未享受税收优惠。

　　(三)公司纳税情况

　　2015年11月30日，江苏省无锡市国家税务局第三税务分局出具编号为32020820150240号证明文件，证明公司“2013年1月1日至2015年9月30日，已经申报纳税。经系统查询，该所属期内暂未发现行政处罚记录。”

　　2015年12月11日，江苏省无锡市地方税务局第一税务分局出具证明文件，证明公司“经系统查询，自2013年1月1日至今的管理期限内，未发现行政处罚、欠税税收违法违规行为。”

　　根据公司出具的说明和税务部门出具的证明文件、审计报告和税务鉴证报告，本所律师认为，公司已经依法办理税务登记，依法纳税，不存在被税务主管部门处罚的情形。

　　十八、 公司环境保护和产品质量、技术标准、用工社保

　　(一)公司的业务经营活动符合环保要求

　　根据公司工商登记的经营范围及公司提供的说明，公司的主营业务分为两大类：一类为电视、机顶盒等家用电器遥控器及其塑件；一类为汽车电子模块、车用遥控器等汽车电子产品。根据具备建设项目环境影响评价资质的江苏工业学院环境保护研究所于2011年3月出具的《建设项目环境影响报告表》，公司年产1000万套汽车电子产品、500万套民用电子产品项目选址合理，符合环保申报要求。

　　2011年4月20日，公司“年产1000万套汽车电子产品、500万套民用电子产品项目”已经由无锡市南长区环境保护局审核通过。

　　2011年9月26日，公司取得无锡市环境保护局核发的《排放污染物许可证》(编号：锡南-110004)，有效期至2016年9月25日。

　　根据公司出具的说明并经本所律师核查，自2013年1月1日至2015年9月30日，公司在经营过程不存在受到有关环保方面的重大行政处罚的情况。

　　(二)安全生产

　　根据公司出具的说明和无锡市安全生产监督管理局出具的证明文件，自2013年1月1日至2015年9月30日，公司未发生过安全生产事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件的行为，也不存在因违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件而受任何处罚的情形。

　　(三)产品质量和技术监督标准

　　2014年10月28日，公司“信号开关、模块(车身控制模块、遥控模块)的设计和生产”已经NQA根据标准ISO/TS 16949：2009审核和注册，NQA证书编号为T4001，IATF证书编号为0195354，有效期至2017年10月27日。

　　2013年12月11日，公司取得了由北京新世纪检验认证有限公司颁发的《质

　　量管理体系认证证书》(注册号：016WX13Q22856R1M),证明公司“电子产品塑料件(涉及资质产品除外)、遥控器的生产与销售”的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，证书有效期至2016年12月10日。

　　根据公司提供的说明和江苏省无锡市质量技术监督局出具的编号为锡质监证(2015)97号《证明》并经本所律师核查，公司自2013年1月1日至2015年9月30日期间不存在因违反有关质量技术监督方面的法律、法规、规范性文件的相关规定而受到重大行政处罚的情形。

　　(四)劳动用工

　　经核查公司提供的员工名册，截至2015年9月30日，与公司建立劳动关系的员工人数为87人，公司与该等员工签署《劳动合同》，合同内容符合《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定。

　　经核查，公司部分员工因农村户口或者异地就业等原因向公司申请不在公司缴纳社会保险，公司出于尊重员工个人意愿的考虑同意了该等申请。就前述部分员工未在公司缴纳社会保险之相关事宜，实际控制人马雪芬出具承诺：“公司已为自愿缴纳社会保险的员工按时、足额缴纳了社会保险，如公司接到主管部门任何补缴的要求或通知，本人将立即无条件地履行一切补缴义务并承担因此产生的全部费用”。

　　2015年12月2日，无锡市南长区人力资源和社会保障局出具《证明》：“无锡市康斯泰科技有限公司系南长区企业，自2013年1月至今，我局未接到过有关该公司的投诉和举报，未收受过有关该公司的劳动争议案件，该公司也未因违反劳动相关法律法规受到过我局的行政处罚。”

　　本所律师认为，康斯泰未为部分员工缴纳社会保险不符合法律规定，但截至本法律意见书出具之日，公司未发生劳动争议仲裁、诉讼案件或受到劳动社会保障部门的行政处罚；且，公司实际控制人马雪芬出具承诺，如公司被要求补缴相应款项，由其个人承担。故，本所律师认为，康斯泰的劳动用工及社会保险缴纳情况，将不会对本次挂牌构成法律障碍。

　　十九、 公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

　　(一)公司诉讼、仲裁或行政处罚情况

　　2015年6月12日，在无锡市公安消防支队南长区大队消防监督员检查过程中发现公司第一层北侧安全出口被锁闭，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，决定给予公司罚款五千元的处罚。

　　根据公司提供的说明，公司已立即采取措施，对前述消防安全违法行为进行了及时整改，并明确了相关岗位职责，加强管理，以杜绝此类事件的再次发生。

　　根据《中华人民共和国消防法》第六十条：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：(三)占用、赌塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；…”，因此，无锡市公安消防支队南长区大队对公司进行处罚的五千元数额乃是取罚则中的最低金额。本所律师认为公司受到的上述行政处罚罚款金额较小，且公司已按时足额缴纳相应的罚款，相关行为已得到纠正，不会构成本次挂牌的法律障碍。

　　除上述处罚外，根据公司说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在其他尚未了结或可预见的行政处罚或诉讼、仲裁的行为。

　　(二)持有公司5%以上(含5%)的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

　　根据持有公司5%以上(含5%)的股东提供的说明，截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上(含5%)的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

　　(三)董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件

　　根据公司董事、监事、高级管理人员提供的说明，截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

　　二十、 推荐机构

　　公司已聘请西南证券担任公司本次申请股票挂牌的推荐机构。经本所律师核查，上述推荐机构具备担任公司本次申请股票挂牌的推荐主办券商业务资质。本所律师认为，公司所聘请的推荐机构与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。

　　二十一、 结论性意见

　　综上，本所律师认为，公司本次申请股票挂牌符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规、规范性文件规定的有关条件，不存在法律障碍。公司本次申请股票挂牌需取得全国股份转让系统公司审核意见后方可实施。

　　本法律意见书正本一式六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　(以下无正文)

　　(本页无正文，为《北京德和衡(上海)律师事务所关于无锡康斯泰科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》的签署页)

　　北京德和衡(上海)律师事务所

　　负责人： 经办律师：

　　签署日期：年 月 日

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