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金宇车城(000803):签订日常经营关联交易合同

日常问候语 |

时间:

2021-04-06

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  四川金宇汽车城(集团)股份有限公司关于公司签订日常经营关联交易合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述1、公司与阿拉善北控新能源有限公司(以下简称“阿拉善北控”)签订了《北控阿拉善50MW风电清洁能源供热项目风电机组及其附属设备销售合同》,向其销售风力发电机组及其附属设备,并负责设备的技术指导及售后,合同总金额为人民币181,360,000.00元;公司与北控新能工程有限公司(以下简称“北控新能”)签订了《光伏组件设备销售合同》,向其销售光伏组件及其附属设备,合同总金额为人民币141,123,259.20元。

  2、阿拉善北控、北控新能实际控制人均为北控清洁能源集团有限公司,北控清洁能源集团有限公司(其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为上市公司股东)与其一致行动人共同持有公司股份38,142,455股,持股比例为29.86%。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,其为公司的关联方,该交易构成关联交易。

  3、该交易已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过,关联董事杨鑫先生、杨金珍女士回避表决。公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表独立意见。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况1、阿拉善北控基本情况(1)基本信息公司名称:阿拉善北控新能源有限公司住所:阿拉善腾格里经济技术开发区管委会政府大院主楼201-202室主要办公地点:北京市朝阳区保利国际大厦T1四层

  成立时间:2017年8月9日法定代表人:刘玮注册资本:6000万元企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码:91152992MA0NG99N5G所处行业:风力发电经营范围:风能、太阳能、生物质能等电力及可再生能源项目的投资开发、建设运营管理。电力、热力销售

  (2)主要财务指标2017年12月31日,资产总额88.16万元,净资产0万元;2017年度,营业收入0万元,净利润0万元。

  2018年10月31日,资产总额15167.71万元,净资产5049.90万元;2018年1-10月,营业收入0万元,净利润0万元。

  (3)股权结构

  (4)关联关系说明

  阿拉善北控实际控制人北控清洁能源集团有限公司,北控清洁能源集团有限公司(其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为上市公司股东)与其一致行动人共同持有公司股份38,142,455股,持股比例为29.86%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,其为公司的关联方,该交易构成关联交易。

  (5)是否为失信被执行人截至本公告出具日,阿拉善北控未被列为失信被执行人。

  2、北控新能基本情况(1)基本信息公司名称:北控新能工程有限公司住所:河南省鹤壁市淇滨区延河路169号科创中心501室主要办公地点:北京市朝阳区保利国际大厦T3三层成立时间:2018年1月18日法定代表人:王野注册资本:20000万元企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)统一社会信用代码:91410600MA44TN3J3W所处行业:建筑业经营范围:工矿工程建筑;电力工程;市政公用工程;工程勘察设计;电力供应;销售:电子工业专用设备、仪器仪表、通讯及广播电视设备、建筑材料。居民服务;建筑工程机械与设备租赁;绿化管理。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  (2)主要财务指标2018年10月31日,资产总额9473万元,净资产702万元;2018年1-10月,营业收入9145万元,净利润702万元。

  (3)股权结构

  (4)关联关系说明北控新能实际控制人北控清洁能源集团有限公司,北控清洁能源集团有限公司(其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为上市公司股东)与其一致行动人共同持有公司股份38,142,455股,持股比例为29.86%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,其为公司的关联方,该交易构成关联交易。

  (5)是否为失信被执行人截至本公告出具日,北控新能未被列为失信被执行人。

  三、本次关联交易的定价政策及定价依据本次交易为公司日常经营范围,交易业务往来按一般市场经营规则进行,遵照公平、公正的市场原则,由交易双方协商确定,没有损害公司和全体股东的利益

  四、关联交易协议的主要内容1、与阿拉善北控的协议买方:阿拉善北控卖方:四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“金宇车城”)设备品牌:上海电气产品名称:风力发电机组及其附属设备(型号:W2100-135-90)合同总金额:18136万元

  付款方式:银行承兑汇票(不超过合同总金额的30%)或电汇付款进度:第一笔预付款:合同生效后后20天内,支付给卖方本合同总价的10%;第二笔进度款:合同总价的20%;第三笔交货款:在卖方每个批次设备交货完成后,买方在合同现场经清点无误并验收合格无误后28天内,向卖方支付该批次合同价格的50%;第四笔预验收款:每个批次机组通过预验收无误后28天内,买方支付给卖方该单元合同价格的17%;第五笔质保期付款:每个批次机组通过最终验收后,买方支付给卖方该单元合同价格的3%。

  合同生效条件:经卖方公司金宇车城董事会及股东大会批准、经买卖双方单位盖章,授权代表签字后生效。

  2、与北控新能的协议买方:北控新能卖方:金宇车城设备品牌:阳光设备品牌:锦州阳光产品名称:光伏组件合同总金额:14112.33万元付款方式:转帐/电汇或以银行承兑汇票的方式进行支付付款进度:第一笔发货款的支付:合同生效后卖方提交有关单据经买方审核无误后10个工作日内,买方支付给卖方合同第一笔货款,此部分货款占合同总金额的60%;第二笔设备到货款的支付:卖方按订货单约定每交货一个批次,卖方提交有关单据经买方审核无误后,买方需支付给卖方该批次组件总价的35%作为批次到货款;第三笔设备性能验收款的支付:卖方按交货计划在规定的时间内将合同设备运到交货地点,性能验收合格或货到现场3个月后,卖方提交下列单据经买方审核无误,支付合同总价的5%。

  合同生效条件:经卖方公司金宇车城董事会及股东大会批准、经买卖双方单位盖章,授权代表签字后生效。

  五、交易目的和对上市公司影响本次交易严格按照关联交易定价原则执行,对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司年初至披露日与该关联人累计已发生关联交易金额为4900万元。七、独立董事事前认可和独立意见1、事前认可意见:

  (1)鉴于本次交易对手阿拉善北控、北控新能的实际控制人北控清洁能源集团有限公司,北控清洁能源集团有限公司(其下属全资子公司北京北控光伏科技发展有限公司、北清清洁能源投资有限公司、天津富欢企业管理咨询有限公司、天津富桦企业管理咨询有限公司、天津富驿企业管理咨询有限公司为上市公司股东)与其一致行动人共同持有公司股份38,142,455股,持股比例为29.86%。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定,其为公司的关联方,该交易构成关联交易。

  (2)本次定价符合相关法律、法规的规定,关联交易的定价公平、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  (3)公司董事会在对相关议案进行表决时,关联董事须回避表决。

  (4)本次公司与阿拉善北控、北控新能签订日常经营关联交易合同是基于公司主营业务经营而发生,符合公司业务发展需求,范文,符合公司及全体股东的利益。

  综上所述,我们作为公司的独立董事,认可本次子公司签订日常经营关联交易合同事项,并同意将上述事项提交董事会、股东会审议。

  2、独立董事意见:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理

  办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事对公司本次第九届董事会第三十三次会议审议的关于子公司签订日常经营关联交易合同事项发表如下独立意见:

  (1)公司本次关联交易系因日常经营活动而发生,遵循自愿、平等、公平、公允的原则,交易定价依据市场价格协商达成,不存在损害非关联股东利益的情形。

  (2)公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序,关联董事回避了对本项议案的表

  决,表决程序及表决结果合法有效。

  (3)本次交易符合公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  综上所述,我们一致同意本次签订日常经营关联交易合同事项。八、备查文件1、第九届董事会第三十三次会议决议2、《北控阿拉善50MW风电清洁能源供热项目风电机组及其附属设备销售合同》3、《宝应光伏发电应用领跑者基地2017年广洋湖1号100MW渔光互补项目太阳能组件设

  备采购合同》4、《海兴光伏发电应用领跑者基地2017年1号项目太阳能组件设备采购合同》特此公告。

  四川金宇汽车城(集团)股份有限公司董事会

  二〇一八年十一月二十九日

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