深圳国际须予披露交易－梅林关城市更新项目三期工程施工合同
2018-07-24 18:42:00
施工合同
本公司谨此宣布，於二零一八年七月二十四日，联合置地（本公司的附属公司）、万科企业及鹏城建筑就梅林关城市更新项目的三期工程订立施工合同，据此，联合置地委聘鹏城建筑为三期项目的工程总承包商，负责三期项目的工程建设，代价为人民币1,817,036,681.08元（相等於约港币2,112,833,350元）。
三期项目位於中国深圳市龙华区民治街道，将主要用作住宅及商业开发，总土地面积约为47,400平方米，总建筑面积约为382,600平方米。
订立施工合同的理由及裨益
本集团认为订立施工合同对推进梅林关城市更新项目的建设工作至为重要，该项目於二零一八年将进入全面施工建设，并力争在二零一九年达到部份销售的目标。鹏城建筑於中国从事工程建设业务多年，拥有丰富的工程建设经验。因此，本公司相信委聘鹏城建筑为总承包商可满足三期项目建设工程的需要。
上市规则涵义
由於就该交易根据上市规则第14.07条计算的一项或多项相关百分比率超过5%但所有相关百分比率低於25%，故此该交易根据上市规则第十四章构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则项下的申报及公告规定。
本公司谨此宣布，於二零一八年七月二十四日，联合置地（本公司的附属公司）、万科企业及鹏城建筑就三期项目工程订立施工合同，据此，联合置地委聘鹏城建筑为三期项目工程总承包商，负责三期项目的工程建设，代价为人民币1,817,036,681.08元（相等於约港币2,112,833,350元）。
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绪言
本集团於二零一五年六月通过联合置地获取梅林关城市更新项目地块的土地使用权，梅林关城市更新项目紧邻深圳市中心区域的福田区，地理位置优越。该项目地块面积约为9.6万平方米，已转型升级为计容建筑面积约48.6万平方米的综合开发项目，将建有包括住宅、商业、办公、商务公寓以及公用配套设施等。有关详情可参阅本公司日期分别为二零一四年九月十日的公告、二零一四年十月二十二日的通函以及本公司与深圳高速日期为二零一五年六月三十日的联合公告。
本集团於二零一七年通过公开招标方式引入万科企业为梅林关城市更新项目代建管理单位，就梅林关城市更新项目的开发提供代建管理服务，负责协调及管理梅林关城市更新项目的开发建设工作，弥补本集团在开发综合性大型房地产项目的经验不足，从而提升项目的开发价值。
梅林关城市更新项目分三期开发，截至本公告日期，一期及二期工程已正在开工建设，三期项目工程於二零一八年四月下旬开展总包公开招标工作。
施工合同主要条款
日期
二零一八年七月二十四日
订约方
(1) 联合置地（本公司的附属公司）
(2) 万科企业；及
(3) 鹏城建筑。
标的事宜
鹏城建筑将负责三期项目的工程建设，并应根据万科企业按照施工合同规定的技术规范具备通过国家、省、市以及现行相关施工技术标准的施工质量。
三期项目位於中国深圳市龙华区民治街道，范文，将主要用作住宅及商业开发，土地面积约为47,400平方米，总建筑面积约为382,600平方米。
施工期
三期项目的施工期为期930天。若因鹏城建筑违约令项目总工期延期，鹏城建筑须按每个历日人民币50,000元支付赔偿金。
代价及支付条款
根据施工合同，联合置地须向鹏城建筑支付代价人民币1,817,036,681.08元（相等於约港币2,112,833,350元）（可根据工程结算审核予以调整，预期不会出现重大调整）。
在合同工期内由於非承包商原因引起单项工程的钢筋和混凝土价格波动超过±5%(指该单项工程施工期内信息价平均值与审定标底编制依据的信息价相比，且不含±5%)时，经万科企业确认，可按合同约定的方法於工程结算审核时调整代价。
上述代价是通过公开招标过程後由鹏城建筑提交并被联合置地接受。经对投标者的工作范围、投标价格及类似建设项目之经验等进行客观评估後，联合置地向鹏城建筑授予施工合同。
代价将由本集团的内部资源、银行融资或二者结合拨付。
万科企业（其责任包括协调及管理梅林关城市更新项目的开发建设工作）审批确认後，联合置地将根据协定的付款时间表，向鹏城建筑按月支付工程进度款项，惟以代价（即工程结算审核後）金额的95%为限。联合置地将於项目工程缺陷责任期满後支付代价（即工程结算审核後）的5%（缺陷责任期指竣工验收後两年）。
本集团、万科企业及鹏城建筑资料
本集团主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施及信息服务平台向客户提供各类物流增值服务。
万科企业的股份在联交所主板（股份代号：2202）及深圳证券交易所上市及交易。万科企业及其附属公司主要从事住宅物业以及其他为提供城市配套设施的零售和工业物业的开发业务。
鹏城建筑主要从事工程总承包、房地产开发投资相结合的综合性建筑业务。
据董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，万科企业及其主要股东与鹏城建筑及其最终实益拥有人各自为独立於本公司及其关连人士的第三方。
订立施工合同的理由及裨益
本集团认为订立施工合同对推进梅林关城市更新项目的建设工作至为重要，该项目於二零一八年将进入全面施工建设，并力争在二零一九年达到部份销售的目标。鹏城建筑於中国从事工程建设业务多年，拥有丰富的工程建设经验。因此，本公司相信委聘鹏城建筑为总承包商可满足三期项目建设工程的需要。
董事认为，施工合同的条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，符合本集团及股东的整体利益。
上市规则涵义
由於就该交易根据上市规则第14.07条计算的一项或多项相关百分比率超过5%但所有相关百分比率低於25%，故此该交易根据上市规则第十四章构成本公司的须予披露交易，须遵守上市规则项下的申报及公告规定。
释义
「万科企业」指万科企业股份有限公司，根据中国法律成立的股份有限公司，其H股在联交所上市，A股在深圳证券交易所上市
「本公司」指深圳国际控股有限公司，一家於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上市
「代价」指人民币1,817,036,681.08元（约相等於港币2,112,833,350元）（如有需要，可根据工程结算审核予以调整，预期不会出现重大调整)
「施工合同」指联合置地、万科企业及鹏城建筑就三期项目进行的工程建设订立日期为二零一八年七月二十四日的施工合同
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港币」指香港之法定货币港币
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「梅林关城市更新项目」指位於中国深圳市龙华新区民治街，按城市更新政策进行综合开发的项目，项目土地面积约为9.6万平方米
「三期项目」指位於中国深圳市龙华区民治街道的01-01号地块，总土地面积约为47,400平方米
「鹏城建筑」指深圳市鹏城建筑集团有限公司，一家於中国注册成立的有限责任公司
「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾）
「人民币」指中国法定货币人民币
「深圳高速」指深圳高速公路股份有限公司（本公司拥有约52%权益之附属公司），一家於中国注册成立之股份有限公司，其H股於联交所上市，而A股於上海证券交易所上市
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「该交易」指施工合同项下拟进行的交易
「联合置地」指深圳市深国际联合置地有限公司（本公司的附属公司），一家於中国注册成立的有限公司，分别由本公司间接持有51%及深圳高速持有49%
