证券代码： 600117 证券简称：西宁特钢 公告编号： 2017-065
西宁特殊钢股份有限公司关于继续履行对肃北县博伦矿业开发有限责任公司、哈密博伦矿业有限责任公司的
担保协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称： 肃北县博伦矿业开发有限责任公司 ( 以下简称“肃北博伦” ) ；哈密博伦矿业有限责任公司（以下简称“哈密博伦”） 。
截至2017年10月 31 日 ， 西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”） 对肃北博伦实际提供的担保金额60,997.50万元；对哈密博伦实际提供的担保金额11, 316. 47万元。
本次担保是否有反担保：无。
对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保的基本情况
公司拟将所持有的肃北博伦70%股权和哈密博伦100%股权转让给控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“西钢集团公司 ”） ，内容详见公司于2017年11 月 4 日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 () 的《西宁特殊钢股份有限公司关于转让四家子公司股权暨关联交易的公告》 （ 临2017-064号） 。 股权转让完成后，公司不再持有肃北博伦、哈密博伦股权， 西钢集团公司 持有肃北博伦70%股权、哈密博伦100%股权， 肃北博伦、哈密博伦不再纳入公司合并报表范围 。 截止2017年10月 31 日，公司对肃北博伦实际提供的担保金额 60,997.50万元， 对哈密博伦实际提供的担保金额11, 316. 47万元， 构成公司对关联方的担保。其中担保期限为： 2017年11 月到期17,500万元， 2018年1 月到期13,497.50万元， 2018年4月到期10,000万元， 2018年7月到期5,000万元， 2018年8月到期10, 000万元，2018年9月到期1,316.47万元， 2018年10月到期5,000万元， 2018年11 月到期5,000万元， 2018年12月到期5,000万元。
为保证肃北博伦、哈密博伦生产经营活动正常开展， 经2017年11 月3 日公司第七届董事会第十九次会议审议通过， 公司拟继续履行对肃北博伦、哈密博伦的原担保协议。 此事项尚需提交公司2017年11月 20 日第四次临时股东大会审议。
二、被担保方情况
（一） 肃北博伦
1. 基本情况
注册资本：人民币9,243万元
成立日期： 2003年12月 1 日
法定代表人：于斌
注册地点：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县七角井矿区
经营范围：铁矿和钒矿开采、加工、销售、矿山技术服务、矿产品经营、矿山设备、配件及机电产品经营（不包括小轿车）。
2. 最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字 〔 2017 〕 48050007号”审计报告， 截止 2016 年 12 月 31 日，肃北博伦资产总额为 350,796.17万元， 负债总额 292,577.30 万元，净资产 58,218.87 万元； 2016 年度营业收入 34,974.87 万元，净利润-10,656.72 万元。
截止 2017 年 8 月 31 日，肃北博伦资产总额为 348,905.1 万元，负债总额 295,237 万元，净资产 53,668.1 万元； 2017 年 1--8 月营业收入28,215.24 万元，净利润-4,500.12 万元。
（二） 哈密博伦
1. 基本情况
注册资本：人民币 14,000万元
成立日期： 2004年9月 29 日
法定代表人：于斌
注册地点：新疆哈密地区哈密市天山北路
经营范围：铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售。
2. 最近一年又一期主要财务指标
经瑞华会计师事务所审计并出具“瑞华专审字〔 2017 〕 48050008号”审计报告，截止2016年12月 31 日，哈密博伦资产总额为85,076.98万元，负债总额64,613.65万元，净资产20,463.33万元； 2016年度营业收入6,310.92万元，净利润-3,557.47万元。
截止2017年8月 31 日，哈密博伦资产总额为87,630.33万元，负债总额68,958.82 万元，净资产 18,671.52 万元； 2017 年 1--8 月营业收入7,224.22万元，净利润-1,751.80万元。
三、风险防范措施
公司继续履行对肃北博伦、哈密博伦的原担保协议。同时西钢集 团公司承诺： 西宁特钢对肃北博伦实际提供的担保金额60,997.50万元； 对哈密博伦实际提供的担保金额11, 316.47万元。如果西宁特钢 因前述 担保事项承担担保责任的， 西宁特钢有权要求西钢集团公司全额赔偿 因此造成的损失。
四、对上市公司的影响
此次股权转让完成后，本公司的合并报表范围发生变化，肃北博 伦、哈密博伦不再纳入公司报表合并范围。
五、独立董事意见
公司继续履行对肃北博伦、哈密博伦的原担保协议，并随着相关 债务的到期而解除。肃北博伦、哈密博伦信用状况良好，我爱范文，相关担保带 来的风险可以得到有效控制，不会损害上市公司 、股东及 中小投资者 的利益。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定， 不会损害公司及股东特别是中小投资者的利益。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止目前，公司董事会同意对外提供担保累计总额度为 200,900 万元， 实际发生额为 153,067.35 万元， 占公司 2016 年度经审计净资产的53.27%。
除此之外，公司无其它对外担保事项，也无逾期对外担保。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2017年11月 3 日
