原标题：广东四通集团股份有限公司关于股东签署投票表决权委托协议的公告
（上接36版）
截至评估基准日2016年4月30日，启行教育100%股权预估值为455，700万元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的启行教育100%股权作价暂定为450，000万元。
由于标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，上述预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。标的资产最终交易价格，以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。
公司以发行股份的方式支付标的资产的交易对价。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
3. 发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资非公开发行。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
4. 发行股份的种类和面值
本次发行为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
5. 发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会2016年第六次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票价格发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，四通股份本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.98元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如四通股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
6. 发行股份的数量
本次交易启行教育100%股权作价暂定为450，000万元。本次交易发行价格为13.98元/股，根据上述交易对价及发行价格计算的本次合计发行股份数量为321，888，405股，交易对方各自取得的股份数量如下表所列。最终发行股份数量将根据标的资产最终确定的交易价格确定，并以中国证监会核准的发行股份数量为准。
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在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
7. 锁定期安排
本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
（1）关于李朱、李冬梅所持股份的锁定期安排
李朱和李冬梅在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分资产所对应取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，其取得的公司股份可解除锁定。
李朱和李冬梅在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则该部分资产所对应取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起可转让或交易不超过其取得公司股份数量的30%；
②自股份发行结束之日起24个月届满且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起可转让或交易不超过其取得公司股份数量的30%；
③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。
（2）关于启德同仁所持股份的锁定期安排
启德同仁在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，其取得的公司股份可解除锁定。
启德同仁在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满，可转让或交易不超过其取得公司股份数量的25%；
②自股份发行结束之日起24个月届满，可转让或交易不超过其取得公司股份数量的25%；
③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。
（3）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资所持股份的锁定期安排
林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述36个月期限届满后，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资以各自履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，各自持有的股份可解除锁定。
林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中以资产认购而取得的公司股份，若在取得公司股份时其用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间已届满12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》实现净利润达到2016年度的承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2016年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的80%；
②2016年度、2017年度合计实现净利润达到《利润预测补偿协议》承诺净利润的90%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2017年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，余下的股份可以转让或交易。
如上述解锁条件未达成，则相应股份继续锁定。利润补偿期间届满后，在林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资各自履行了在《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务的前提下，各自持有的全部股份可解除锁定。
（4）如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，启行教育将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。
（5） 本次交易完成后，由于四通股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
8. 上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：3票通过，0票反对，范文，0票弃权。
9. 滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排
（1）滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（2）过渡期间损益归属
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产的协议》约定：评估基准日至标的资产交割日期间，以交割日最近的一个月末为基准日，如标的资产实现盈利，则盈利部分归四通股份所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例以现金方式在前述基准日后的十日内向四通股份进行足额补偿。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
10. 相关资产办理交付或过户
根据《发行股份购买资产的协议》的约定，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
11. 业绩补偿
（1）业绩承诺
本次交易以评估机构出具的《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产的预测净利润数（扣除可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响）为依据，确定李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资（“业绩补偿方”）对标的资产的承诺净利润数。业绩补偿方承诺，启行教育2016年度、2017年和2018年每年应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低数（扣除启行教育经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中2016年净利润为经审阅的备考合并财务报表口径）进行承诺，承诺净利润数分别如下：2016年为24，000万元，2017年为27，500万元，2018年为31，000万元。利润补偿期间的承诺净利润合计数为82，500万元。
（2）利润补偿义务
如在业绩承诺期内，在利润补偿期间届满后，交易双方将共同协商确定聘请具备证券期货从业资格的审计机构对启行教育在利润补偿期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查，并在30个工作日内出具《业绩承诺期专项审核报告》。
若启行教育在利润补偿期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，业绩补偿方应按《利润预测补偿协议》规定对四通股份承担利润补偿义务。
利润补偿金额的计算公式为：利润补偿金额=（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数－利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。利润补偿金额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行利润补偿。
（3）利润补偿的方式
如果启行教育在利润补偿期间内未实现《利润预测补偿协议》中业绩承诺规定，则业绩补偿方承担利润补偿义务的方式为现金补偿，按照以下顺序承担补偿义务：
第一顺序补偿主体：由李朱、李冬梅以及启德同仁承担第一顺序的补偿责任。根据《利润预测补偿协议》的约定，李朱、李冬梅在本协议项下承担的利润补偿义务的总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价（919，502，980.00元），启德同仁按照本协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%（34，999，984.00元）。
第二顺序补偿主体：林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承担第二顺序的补偿责任。即当依据《利润预测补偿协议》计算的利润补偿金额超过了李朱、李冬梅以及启德同仁累计补偿上限时，超出部分由第二顺序补偿主体按其持有启行教育的股权比例承担赔偿责任。根据《利润预测补偿协议》的约定，第二顺序补偿主体承担补偿义务的总金额不应超过1，520，497，036.00元。
在发生应承担利润补偿义务的情形时，首先由业绩补偿方中第一顺序补偿主体承担补偿义务，按照各自获得的交易对价占上述主体合计获得的交易对价的比例分别向公司支付各自应当支付的利润补偿金额。第一顺序补偿主体中各方对其应支付给公司的利润补偿金额负有连带责任，即：若第一顺序补偿主体的任何一方未按照本条规定履行其应当履行的全部或部分补偿义务，则公司有权要求第一顺序补偿主体中的任何有能力履行补偿义务的其他方单独或共同承担补偿义务，但上述补偿义务金额不超过《利润预测补偿协议》约定的补偿上限。
当发生《利润预测补偿协议》约定的应由第二顺序补偿主体承担利润补偿义务的情形时，第二顺序补偿主体按照各自获得的交易对价占上述主体合计获得的交易对价的比例分别向公司支付各自应当支付的利润补偿金额，利润补偿金额不超过《利润预测补偿协议》约定的补偿上限。第二顺序补偿主体之间互不承担连带责任，第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主体之间亦互不承担连带责任。
各方同意，启德同仁按照本协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%（34，999，984.00元）。李朱、李冬梅在本协议项下承担的利润补偿义务的总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价（919，502，980.00元）。
林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本协议项下承担的利润补偿义务的总金额不应超过1，520，497，036.00元，各自承担的利润补偿义务上限按照各自获得的交易对价占第二顺序补偿主体合计获得的交易对价的比例与第二顺序补偿主体承担利润补偿义务的总金额（1，520，497，036.00元）的乘积计算。
（4）利润补偿的实施
公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后10个工作日内召开董事会，按照本协议前述条款规定的计算公式确定业绩补偿方各自应补偿的金额。对于董事会决议中不需要履行利润补偿义务的业绩补偿方，董事会在决议做出后10个工作日内将其持有的股份报交易所解锁；对于董事会决议中应当履行利润补偿义务的业绩补偿方，应在前述董事会决议日后30个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户，董事会在收到上述补偿款后10个工作日内将其持有的股份报交易所解锁。
（5）超额业绩奖励
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价450，000万元的20%，即90，000万元）由公司向截至2018年12月31日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报公司备案方可实施。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
12. 决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于〈广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司与交易对方签署〈发行股份购买资产的协议之补充协议一〉的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资签署《发行股份购买资产的协议之补充协议一》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司与交易对方签署〈利润预测补偿协议之补充协议一〉的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与李朱、李冬梅、林机、启德同仁、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资签署《利润预测补偿协议之补充协议一》。
表决结果：3票通过，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
2016年10月14日
证券代码：603838 证券简称：四通股份公告编号：2016-086
广东四通集团股份有限公司关于股东签署投票表决权委托协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月14日，广东四通集团股份有限公司股东陈庆彬、苏国荣、蔡培周（共同作为甲方）与公司实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁（共同作为乙方）签订了《投票表决权委托协议》，甲方分别将其持有的9，800，000股、5，680，000股、5，660，000股股份（合计占公司总股本7.93%）的投票表决权委托乙方行使，现将协议相关内容公告如下：
一、本次投票表决权委托的相关情况：
（一）委托投票表决权
1、甲乙双方同意，自本协议签署生效之日起，甲方不可撤销地委托乙方作为其持有的四通股份的股份（下称“委托股份”）的唯一的、排他的代理人，就委托股份全权代表甲方，按照四通股份的公司章程和相关法律法规的规定，在四通股份的股东大会上行使投票表决权。委托期限为甲方持有委托股份的全部期间，若甲方在委托期限内减持委托股份，则针对甲方持有的剩余委托股份仍然按前述约定由乙方行使投票表决权。若甲方所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也随之委托给乙方行使。
2、在委托期限内，甲方不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除乙方之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。
3、乙方在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权时，可以依据乙方自身意愿行使，无需再征得甲方对投票事项的意见，甲方对乙方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
（二）保密
本协议的签署、内容及后续实施情况，双方均应严格保密。未经一方事前同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，但双方依据适用法律规定或政府监管部门的要求必须进行的披露情形除外。
（三）法律适用
本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。
（四）争议解决
凡因本协议所引起的或与本协议有关的一切争议，双方均应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决的，则任何一方均可向广东省潮州市具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）生效和文本
本协议于双方亲自或其法定代表人/授权代表正式签署后于本协议文首所载签署日期生效。本协议一式十份，协议各签署方各持一份，四通股份留存一份，均具有同等法律效力。
二、其他说明
本次投票表决权委托后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁将实际拥有公司表决权的股份为179，200，000股，本次交易完成后，占公司总股本30.45%。
特此公告。
广东四通集团股份有限公司董事会
2016年10月14日THE_END
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