证券代码：002935 证券简称：天奥电子公告编号：2019-019
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
成都天奥电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月与中国电子科技财务有限公司(以下简称“中电财务”)签订《金融服务协议》，协议有效期三年，约定双方建立长期稳定的合作关系，中电财务根据要求为公司提供金融服务，具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经批准的其他金融服务。该协议将于2019年5月到期，为优化公司财务管理，提高资金使用效率、降低资金使用成本，公司拟与中电财务续签《金融服务协议》，协议有效期三年。
鉴于公司与中电财务同受中国电科控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定的关联关系，公司与中电财务签订《金融服务协议》，接受存款、结算及综合授信等金融服务构成关联交易。公司与中电财务的关联交易定价公允，不存在影响股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2019年4月23日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签暨关联交易的议案》，关联董事徐建平、汤兴华、段启广对该事项回避表决，非关联董事一致表决同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所将于2018年度股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层
法定代表人：董学思
注册资本：400,000 万元
成立日期：2012年12月14日
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
中国电科于2012年12月成立了中电财务，中电财务作为中国电科内部资金管理平台，定位于为集团成员单位提供金融服务，是经中国银监会批准设立的非银行金融机构。经过六年的发展，中电财务基本建成集团的资金集中管理中心、金融服务中心与金融投资中心，充分发挥资金集中、资金结算、资金监控、金融服务、金融投资五大功能，在票据业务、产业链金融、资金管控等方面成效显著，打造了集团金融新动能，助力集团向世界一流创新型领军企业奋进。
截至2018年12月31日，中电财务总资产为602.51亿元，所有者权益为66.24亿元。2018年度，中电财务实现营业收入15.76亿元，净利润7.89亿元。
(二)关联关系
公司与中电财务的实际控制人同为中国电科。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款规定，中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方，与公司发生的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司与中电财务续签《金融服务协议》，接受中电财务提供的存款服务、综合授信服务、结算服务及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他金融服务。
四、交易的定价原则
1、存款服务：中电财务吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
2、贷款服务：中电财务向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和中电财务相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。
3、结算服务：结算费用均由中电财务承担，公司不承担相关结算费用。
4、其他服务：中电财务为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
五、交易协议的主要内容
1、服务内容
中电财务根据中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围，向公司提供以下主要金融服务业务：存款服务、结算服务、综合授信服务、其他金融服务。
2、合作限额
协议有效期内，每一日公司向中电财务存入之每日最高存款结余(包括应计利息)不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%(含)。
协议有效期内，公司与中电财务双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币6亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。
3、协议生效与变更
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，公司按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后生效，有效期三年。协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。
六、风险评估情况
中电财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。
七、风险防范及处置措施
1、公司成立存款风险预防处置领导小组并建立存款风险报告制度，定期取得并审阅中电财务的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报表及财务报告。
2、针对出现的风险，存款风险预防处置领导小组应组织人员与中电财务召开联席会议，要求中电财务采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放贷款，组织回收资金。
3、中电财务如因过错导致公司资金发生损失，应全额进行赔偿；若中电财务无法全额偿还公司损失金额，差额部分用中电财务发放给公司的贷款抵补，且公司有权利单方面终止该协议。
4、中电财务如果发生或出现深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37 号---涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条所提及情形之一的，公司立即启动关于在中电财务存款的风险处置预案并及时处理相关事项。
八、本次续签《金融服务协议》的目的和对公司的影响
中电财务是中国电科的下属单位，为成员单位提供金融服务。公司与中电财务续签《金融服务协议》符合公司经营发展的需要，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本。公司与中电财务建立长期、稳定的合作关系，充分利用中电财务的金融服务资源，促进公司发展。
九、独立董事意见
1、事前认可意见
经审阅相关资料，公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》遵循自愿、平等、公开、公平、公正的原则，定价公允。该关联交易有利于公司持续发展、提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会影响公司独立性。公司对中国电子科技财务有限公司进行了全面、客观的风险评估，相关风险处置预案能有效防范和控制风险。
2、独立意见
公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》遵循自愿、平等、公开、公平、公正的原则，定价公允。该关联交易有利于公司持续发展、提高资金使用效率、降低资金使用成本，不会影响公司独立性。公司对中国电子科技财务有限公司进行了全面、客观的风险评估，相关风险处置预案能有效防范和控制风险。公司董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决程序，我爱范文，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，全体独立董事同意公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》，并同意将《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签暨关联交易的议案》提交公司2018年度股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与中电财务续签《金融服务协议》已取得独立董事的事前认可以及同意的独立意见，该关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避表决，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易符合公司经营发展的需要，定价公允，不影响公司独立性，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
综上所述，本保荐机构对天奥电子与中电财务续签《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议所涉事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议所涉事项的独立意见；
4、金元证券股份有限公司关于成都天奥电子股份有限公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的核查意见。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
