[公告]洲明科技:中海信托-洲明科技第二期员工持股计划集合资金信托合同
时间：2018年03月05日 12:30:35 中财网
信托公司管理信托财产应恪尽职
守，履行诚实、信用、谨慎、有效
管理的义务。信托公司依据信托合
同约定管理信托财产所产生的风
险，由信托财产承担；信托公司因
违背信托合同、处理信托事务不当
而造成信托财产损失的，由信托公
司以固有财产赔偿；不足赔偿时，
由投资者自担。受托人、证券投资
信托业务机构/人员等相关机构和
人员的过往业绩不代表本信托产品
未来运作的实际效果。
中海信托-洲明科技第二期员工持股计划
集合资金信托合同
合同编号：ZHXT2018(JXZ)字第29号-2-委__
中海信托股份有限公司
二〇一八
目 录
一、前言................................................................................................................ 1
二、释义................................................................................................................ 3
三、信托计划目的和信托计划类型.................................................................... 8
四、信托计划相关主体........................................................................................ 9
五、信托计划期限和规模.................................................................................. 10
六、信托单位的认购.......................................................................................... 10
七、信托计划的成立.......................................................................................... 16
八、信托财产的投资管理.................................................................................. 17
九、信托计划的内部管理.................................................................................. 30
十、信托财产的保管.......................................................................................... 31
十一、委托人与受益人的权利义务.................................................................. 32
十二、受托人的权利义务.................................................................................. 33
十三、受益人大会.............................................................................................. 34
十四、受托人职责终止和新受托人的选任...................................................... 37
十五、信托单位的登记与转让.......................................................................... 39
十六、信托财产的估值...................................................................................... 39
十七、信托财产承担的费用.............................................................................. 41
十八、信托利益的计算和分配.......................................................................... 45
十九、风险揭示与风险承担.............................................................................. 49
二十、信息披露.................................................................................................. 57
二十一、信托计划的终止与清算...................................................................... 60
二十二、违约责任.............................................................................................. 62
二十三、争议处理和适用法律.......................................................................... 63
二十四、通知及送达.......................................................................................... 63
二十五、其他事项.............................................................................................. 65
一、前言
根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金
信托计划管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，
在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立《中海信
托-洲明科技第二期员工持股计划集合资金信托合同》。
信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信
托相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述与信托合同
不一致的，均以信托合同为准。投资者自签署信托合同、认购风险申明书、交付
认购资金，并于信托计划成立之日起即成为本信托的委托人/受益人之一，与本
信托项下的其他投资者共同受信托合同的约束。信托合同当事人按照《中华人民
共和国信托法》及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。
受托人系依据中华人民共和国法律成立、持有中国银行业监督管理委员会颁
发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要
的经营金融业务的资格。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理
的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。
信托计划主要运用于证券市场，证券投资具有较高风险，适合风险识别、
评估、承受能力较强的合格投资者。证券投资过往业绩不代表将来业绩，相关
信托文件中披露的受托人、投资顾问等相关机构和人员的过往业绩不代表信托
计划未来运作的实际效果，不构成信托计划的收益保证，也不代表受托人或投
资顾问保证信托计划不发生亏损或一定盈利。
全体委托人基于对投资顾问北京泓赢资本投资管理有限公司的资质、经验、
投资理念和投资策略以及投资管理能力和风险控制能力的了解、认可和信赖，
聘请北京泓赢资本投资管理有限公司作为投资顾问，并授权受托人作为全体委
托人之代理人与北京泓赢资本投资管理有限公司签署《投资顾问合同》，北京泓
赢资本投资管理有限公司向受托人发出的投资建议与本信托合同项下的委托人
指令具有同等法律效力。
投资者应以其合法所有或合法管理的具有完全支配权的资金认购信托单
位。全体委托人理解并确认，信托计划主要投资于证券市场，证券投资具有较
高风险，信托计划投资收益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资顾
问投资操作水平、国家政策变化等，信托计划既有盈利的可能，亦存在亏损的
可能。受托人、保管银行、证券经纪商、投资顾问、律师事务所均未对本信托
计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同
当事人之间权利义务关系与信托合同不一致的，应以信托合同为准。
二、释义
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：
1、受托人或中海信托：指中海信托股份有限公司。
2、本合同或信托合同：指《中海信托-洲明科技第二期员工持股计划集合资
金信托合同》（编号：【ZHXT2018(JXZ)字第29号-2-委】）以及对该合同的任何有
效修订或补充。
3、本信托或信托计划：指受托人根据信托合同设立的“中海信托-洲明科技
第二期员工持股计划集合资金信托计划”。
4、信托计划说明书：指《中海信托-洲明科技第二期员工持股计划集合资金
信托计划说明书》（编号：【ZHXT2018(JXZ)字第29号-1】）以及对该信托计划说
明书的任何有效修订或补充。
5、认购风险申明书：指《中海信托-洲明科技第二期员工持股计划集合资金
信托计划优先信托单位认购风险申明书》（以下简称“优先信托单位认购风险申
明书”）以及《中海信托-洲明科技第二期员工持股计划集合资金信托计划一般信
托单位认购风险申明书》（以下简称“一般信托单位认购风险申明书”）的统称。
6、PB系统风险揭示书：指《中国银河证券股份有限公司主经纪商交易系统
风险揭示书》。
7、信托文件：指信托合同、信托计划说明书、认购风险申明书的总称，是
规范“中海信托-洲明科技第二期员工持股计划集合资金信托计划”的法律文件。
8、信托受益权/受益权：指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于
根据信托文件约定取得受托人分配信托利益的权利。信托受益权包括优先受益权
和一般受益权。
9、信托单位：指本信托项下信托受益权的份额化表现形式，每份信托单位
的面值为1元，本信托项下包括优先信托单位和一般信托单位。
10、信托单位总份数：指信托计划项下信托单位的总数，为优先信托单位份
数和一般信托单位份数总数之和。信托单位总份数是计算信托单位净值、保管费
的计算依据之一。
11、优先受益权：指除本合同另有约定外，本信托项下在受托人以信托财产
净值为限分配信托利益时，可以优先于一般受益权取得信托利益的受益权类型。
12、一般受益权：指除本合同另有约定外，本信托项下在受托人以信托财产
净值为限分配信托利益时，只能在全部优先受益权项下最高信托利益足额分配
后，方有权取得信托利益的受益权类型。
13、优先信托单位：指优先受益权的份额化表现形式；信托计划项下优先信
托单位仅向信托文件规定的特定合格投资者发行。
14、一般信托单位：指一般受益权的份额化表现形式；信托计划仅向信托文
件规定的合格投资者发行一般信托单位。
15、优先信托单位总份数：指信托计划项下的优先信托单位份额总数。
16、一般信托单位总份数：指信托计划项下的一般信托单位份额总数。
17、委托人：指认购信托单位、并受信托文件约束的投资者。本信托项下包
括优先委托人和一般委托人。
18、受益人：指持有信托单位的投资者，本信托项下与委托人为同一人。受
益人分为优先受益人和一般受益人。
19、投资顾问：指全体委托人同意并委托受托人作为全体委托人的代理人（而
非本信托计划受托人）聘请并委托的按照《投资顾问合同》的规定为信托计划提
供投资运作服务的专业机构，本信托计划投资顾问为北京泓赢资本投资管理有限
公司。
20、认购：指在信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。
21、认购资金：指各委托人因认购信托单位而交付给受托人的信托资金。
22、信托资金：指信托计划项下的货币资金。
23、信托财产：指委托人交付的信托资金以及本信托项下受托人因信托资金
的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产（含补仓义务人/差额补足义务
人按照信托文件规定追加的补仓资金及差额补足款），以及因前述一项或数项财
产灭失、毁损或其他事由形成的财产（含损失）。
24、信托财产总值：指信托计划项下以信托资金投资所形成的资产，按信托
文件规定的估值方法计算的价值之和。
25、信托财产净值：指信托财产总值扣除信托财产应承担的费用和其他负债
后的余额。
26、信托单位净值：指计算日信托财产净值与信托单位总份数之比。信托单
位净值是计算衡量信托财产总体盈亏的表现形式。
27、信托利益：指受益人因享有信托受益权根据信托合同约定从受托人处分
配取得的信托财产。
28、信托存续期限/信托计划存续期限：指自信托计划成立日起至信托计划
终止日止的期间，亦称本信托存续期限。
29、信托计划成立日：指在本合同约定的信托计划成立条件全部满足后，受
托人宣布的信托计划成立之日。
30、信托计划终止日：亦称本信托终止日，指信托计划最晚到期之日，除非
依照本合同相关约定提前或延后，信托计划终止日为本信托存续满730日当日。
31、信托计划实际存续天数：指自信托计划成立日（含）起至信托计划终止
日（含）止期间的天数。
32、信托专用银行账户：指受托人为信托计划开立的信托资金专用账户。
33、信托财产专户：指信托专用银行账户以及受托人为信托计划开立的其它
账户。
34、信托专用证券账户：指以受托人和信托计划名称联名开设的证券账户和
证券资金账户。
35、信托利益账户：指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行
账户。
36、洲明科技/上市公司：指深圳市洲明科技股份有限公司（名称：洲明科
技，代码：300232）。
37、标的股票：指受托人按照投资顾问的投资建议购买的在证券交易所上市
的深圳市洲明科技股份有限公司流通股股票（名称：洲明科技，代码：300232）。
38、员工持股计划：指深圳市洲明科技股份有限公司于2018年1月17日公
告的《深圳市洲明科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》中拟实施的
员工持股计划。
39、管理委员会：指员工持股计划管理委员会，即根据员工持股计划，由员
工持股计划持有人会议选出的员工持股计划的日常监督管理机构。
40、《投资顾问合同》：指受托人与投资顾问签署的《中海信托-洲明科技第
二期员工持股计划集合资金信托计划投资顾问合同》（编号为【ZHXT2018(JXZ)
字第29号-6】）以及对该协议任何有效的修订和补充。
41、补仓义务人/差额补足义务人：指林洺锋（为上市公司洲明科技控股股
东）。
42、《补仓及差额补足协议》：指《中海信托-洲明科技第二期员工持股计
划集合资金信托计划补仓及差额补足协议》（编号为【ZHXT2018(JXZ)字第29号
-3】）及其附件、任何有效的修订和补充。
43、保管人：指上海浦东发展银行股份有限公司长春分行。
44、《保管框架协议》：指受托人与保管人签署的《上海浦东发展银行股份有
限公司长春分行与中海信托股份有限公司之资金信托保管协议》（编号：
【ZHXT2018(JXZ)字第29号-4】）以及对该协议的任何有效修订和补充。
45、证券经纪商：指中国银河证券股份有限公司。
46、《操作备忘录》：指受托人、保管人和证券经纪商三方签署的《信托保管
操作备忘录》（编号：【ZHXT2018(JXZ)字第29号-5】）以及对该合同的任何有效
修订或补充。
47、建仓期：为信托计划成立日起至洲明科技公告最后一笔标的股票过户至
本信托计划名下之日，且应在洲明科技股东大会审议通过员工持股计划后满6个
月内完成标的股票的购买。
48、锁定期：为信托计划以二级市场购买、大宗交易购买等法律法规许可的
方式最后一笔购买的标的股票登记过户并由洲明科技发布相关公告之日起12个
月。
49、关联方：指按照公司法和企业会计准则的规定，一方控制、共同控制另
一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或
重大影响的，构成关联方，包括但不限于受托人、一般受益人，以及受托人或一
般受益人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等。
50、PB系统：指中国银河证券股份有限公司的主经纪商交易系统。
51、不可抗力：指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限
于法律法规或政策变化、政府限制、有关交易所、清算机构或其它市场暂停交易、
电子或机械设备或通讯线路失灵、电话或其它接收系统出现问题、战争、罢工、
社会骚乱、恐怖活动、火灾、自然灾害等。
52、法律法规：指中国内地（为本合同目的，在此不包括台湾地区、香港特
别行政区和澳门特别行政区）现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司
法解释及监管部门的决定、通知等。
53、中国银监会：指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。
54、交易日：指深圳证券交易所和上海证券交易所的正常交易日。
55、工作日：指中国境内（为本合同目的，此处不包括台湾地区、香港特别
行政区和澳门特别行政区）的金融机构对公业务正常营业日，不包括法定节假日
和公休日。
56、元：指人民币元。
57、信托利益核算日：指信托计划提前终止日、到期终止日、延期终止日、
及信托计划预期存续期限届满之日（适用于信托计划延期终止的情形）以及清算
期结束之日（适用于发生本合同第十八条第（三）款第（3）项约定的信托计划
进入清算期的情形）。
58、清算期：当且仅当发生本合同第十八条第（三）款第（3）项约定的情
形时，清算期为自信托计划预期存续期限届满之日（不含）至信托财产全部变现
之日（含）止的期间。
三、信托计划目的和信托计划类型
（一）信托计划目的
全体委托人基于对受托人和投资顾问的信任，对PB系统的认可，认购信托单
位并加入信托计划，并授权北京泓赢资本投资管理有限公司作为投资顾问代表全
体委托人下达投资建议，信托财产主要通过二级市场、大宗交易等法律法规允许
的方式投资于深圳市洲明科技股份有限公司流通股股票（名称：洲明科技，代码：
300232）、现金类产品（货币市场基金、银行存款）及信托业保障基金。受托人
以全部信托财产为基础资产，作出优先受益权与一般受益权的受益权结构化安
排，为委托人（受益人）提供不同类别的投资工具。
如法律法规或监管机构以后允许信托计划投资其他品种，经受益人大会表决
同意，信托计划可以将其纳入投资范围。
受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受
益人获取投资收益。
（二）信托计划类型
本信托为事务管理类集合资金信托计划。全体委托人在此一致确认并同意：
委托人在认购信托计划前已自行对本信托进行了独立和充分的尽职调查和评估
（包括但不限于全体委托人对投资顾问的尽职调查和评估、全体委托人对标的
股票的尽职调查和评估、全体委托人对补仓及差额补足义务人的尽职调查和评
估、全体委托人对保管人的尽职调查和评估、全体委托人授权投资顾问对证券
经纪商及其PB系统的尽职调查和评估），并豁免受托人的尽职调查责任，受托
人无需再进行尽职调查。委托人在自主确定信托资金运用方式（包括但不限于
委托人指令和受托人指令相结合的方式）、运用条件（包括信托规模、优先信托
单位总份数与一般信托单位总份数比例、信托期限、投资范围、投资限制、标
的股票等所有交易要素）以及信托文件的全部条款和条件后指定受托人根据上
述文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资品种，全体委托人自
愿承担信托投资风险。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履
行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人
管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动
管理职责。
四、信托计划相关主体
1、委托人与受益人
委托人为认购信托单位、并交付了认购资金的自然人、法人或依法成立的其
他组织。选择认购优先信托单位的委托人，同时成为优先受益人，享有优先受益
权；选择认购一般信托单位的委托人，同时成为一般受益人，享有一般受益权。
在信托文件中，若无特别注明，受益人包括优先受益人和一般受益人。
信托计划在推介期内仅向上海浦东发展银行股份有限公司长春分行（代理财
计划）定向发行优先信托单位，信托计划仅向深圳市洲明科技股份有限公司（代
员工持股计划）定向发行一般信托单位。
信托合同中，委托人同时是受益人。
2、受托人：中海信托股份有限公司。
3、保管人：上海浦东发展银行股份有限公司长春分行，根据《保管框架协
议》的规定对信托财产进行保管。
经所有委托人书面同意后：受托人可为保护委托人（受益人）的利益变更保
管人。
4、证券经纪商：本信托计划的信托资金主要投资于二级市场股票，为满足
交易的需要，经全体委托人同意，本信托计划拟聘请中国银河证券股份有限公司
作为证券经纪服务，并申请使用该券商的PB系统进行下单，由证券经纪商向各
方提供相关交易数据。
对于通过大宗交易购买或卖出标的股票的，投资顾问需通过传真向受托人发
送投资建议，受托人对投资建议进行人工审核，经表面一致性形式审核后受托人
向证券经纪人发送指令办理大宗交易事宜。
全体委托人同意：受托人为保护委托人（受益人）的利益有权变更证券经纪
商。
五、信托计划期限和规模
1、信托计划预期存续期限为730日，自信托计划成立日起计算。本信托计
划的建仓期不超过6个月，自信托计划成立之日起至最后一笔标的股票过户至本
信托计划名下之日，且需在上市公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月
内，完成标的股票的购买。锁定期设定为信托计划成立后自信托计划最后一笔购
买的标的股票登记过户至信托计划名下并由上市公司发布相关公告之日起12个
月。信托计划锁定期满一年后，经一般委托人提前至少15个工作日书面申请，
受托人及优先委托人同意后，信托计划可提前终止。信托计划存续期限届满，因
证券停牌等原因造成信托财产不能及时变现的，信托计划存续期限延长至信托财
产全部变现之日止。
信托计划根据本合同第二十一条第（二）款规定可以提前终止。
信托计划根据本合同第十八条第（六）款规定可以延期。
2、信托计划成立时信托单位总份数不高于3亿份，其中优先信托单位总份
数与一般信托单位总份数的比例不高于1:1。信托计划存续期内，优先信托单位
总份数与一般信托单位总份数的比例不高于1:1。
六、信托单位的认购
（一）认购资格
委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险
的合格投资者：
1、认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依
法成立的其他组织；
2、个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相
关财产证明的自然人；
3、个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收
入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。
信托计划项下个人投资者不超过50人，但单笔认购资金金额在300万元以上
的自然人投资者和合格的机构投资者数量不受限制。
认购一般信托单位的委托人须是符合上述委托人条件的自然人投资者或机
构投资者。
（二）委托人（受益人）的陈述与保证
1、全体委托人（受益人）的陈述与保证
（1）委托人符合信托文件规定的委托人资格。
（2）委托人用于认购信托单位的认购资金来源合法，不是银行信贷资金、
借贷资金或其他负债资金，认购信托单位未损害委托人的债权人合法利益；上海
浦东发展银行股份有限公司长春分行（代理财计划）用于认购优先信托单位的信
托资金来源于上海浦东发展银行股份有限公司发行的人民币理财计划所募集的
资金，上海浦东发展银行股份有限公司长春分行（代理财计划）有权以其总行发
行的理财计划的资金认购优先信托单位并加入本信托计划，上海浦东发展银行股
份有限公司长春分行（代理财计划）确认总行已对理财计划的投资者进行审查和
甄别，并保证理财计划投资者满足合格投资者的条件且为高资产净值客户；深圳
市洲明科技股份有限公司（代员工持股计划）用于认购一般信托单位的信托资金
为其合法管理的资金，深圳市洲明科技股份有限公司（代员工持股计划）按照本
合同的约定交付信托资金并保证其信托资金来源合法。委托人知晓采用多人拼凑
方式购买本信托产品的，其拼凑人的债权和收益权不受法律保护，委托人确认其
未非法汇集他人资金参与本信托。委托人认购信托单位不违反任何其应遵守的法
律法规或监管政策。委托人认购信托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相
关事项的决定时没有依赖受托人或受托人的任何关联机构，受托人不对认购资金
的合法性和合规性负有或承担任何责任，也不对委托人是否遵守适用于其的任何
法律、法规或监管政策负有或承担任何责任。
（3）委托人对金融风险包括证券市场风险、信托风险等有较高的认知度和
承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已经确定：a、
认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；b、认购信托单位时遵守了并
完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制，并且c、认购信托单位对其而言
是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。
（4）全体委托人在此确认：全体委托人基于对北京泓赢资本投资管理有限
公司的资质、经验、投资管理能力和风险控制能力的信任，一致指定受托人（作
为全体委托人的代理人）聘请北京泓赢资本投资管理有限公司作为投资顾问代
表全体委托人根据信托文件的规定就信托财产的投资运作向受托人下达投资建
议，投资顾问所做出的任何指令的后果，均由全体委托人/受益人自行承担。投
资顾问是由全体委托人指定的，并非是受托人推荐或以任何形式指定的。受托
人接到的投资顾问按照本合同发出的任何有效或无效投资建议，其后果由全体
委托人/受益人承担。
因投资顾问及其一致行动人违反法律法规、监管规定或信托合同/投资顾问
合同约定致使信托财产受到损失的，委托人有权要求投资顾问承担全部赔偿责
任。全体委托人一致同意：受托人无需对此承担任何责任。
因一般委托人及其一致行动人违反法律法规、监管规定或信托合同约定致
使信托财产受到损失的，优先委托人有权要求一般委托人承担全部赔偿责任。
受托人以执行有效的投资建议为工作职责之一。由于市场流动性和波动性多
变导致受托人未能全部完成投资建议，或由于投资建议违反法律法规、信托文件
的约定，或由于PB系统的系统限制、系统故障导致投资建议被PB系统自动拒绝
执行、未能完全执行或执行失败的，受托人对此不承担责任。
当投资顾问发生以下情形时，经全体委托人同意后，受托人有权解聘投资
顾问：
1）在提出投资建议时违反信托文件或《投资顾问合同》约定；
2）提出的投资建议违反法律法规或监管规定；
3）投资顾问减少注册资本、被兼并、分立、解散、依法被撤销、决定申请
破产或被申请破产；
4）经营状况恶化，无法继续履行投资顾问职责的；
5）投资顾问受到司法部门、政府部门、相关监管机构或同业协会等机构关
于重大违法违规的调查、起诉或处罚；
6）被中国证券投资基金业协会责令暂停或注销私募基金管理人登记/资质
的；
7）被中国证监会责令暂停或取消与证券交易、证券投资活动有关的投资顾
问资格的；
8）被监管部门要求停止从事本合同项下的投资咨询业务的；
9）其他可能对信托财产产生重大不利影响的事项。
（5）全体委托人在此确认：委托人在加入本信托计划之前，已经充分了解
本信托计划属于深圳市洲明科技股份有限公司第二期员工持股计划的重要组成
部分，并承诺遵守《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律
法规以及《深圳市洲明科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》的相关
规定。
（6）委托人在此确认：信托计划终止时，信托计划清算报告无需审计，受
托人可以提交未经审计的清算报告；但法律法规的强制性规定要求必须进行审计
的除外。受托人在信托财产清算报告发出之日起30日内未收到受益人提出的书
面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。
（7）全体委托人在此确认：本信托为事务管理类信托，委托人系在知悉并
充分理解信托设立、信托财产运用、信托财产管理运用处分方式等事宜后，基于
对一般委托人深圳市洲明科技股份有限公司（代员工持股计划）的前期尽职调查
结果，以及对投资顾问的资质和能力的信任，在独立对标的股票进行审查的基础
上，自主决定投资本信托并成为本信托项下委托人；受托人在本信托项下仅负责
账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人/受益人管理信托财产
等事务，不承担积极主动管理的职责；委托人充分知晓并自愿承担本信托管理运
用过程中的风险。
（8）委托人在此声明：除信托文件另有约定外，委托人（受益人）选择电
子网络方式获取信托单位净值相关信息以及其他相关信息。委托人将持续关注受
托人网站，获取受托人通过网站披露的任何信息。
（9）委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。
2、一般委托人特别陈述与保证
（1）具备较强的证券投资管理能力和资金实力。
（2）熟知信托和证券有关的法律法规，无违规记录，从未受到证券业监管
部门的处罚。
（3）不存在为他人代持一般受益权的情形；不得通过内幕信息交易、不当
关联交易等违法违规行为牟取利益；不得将享有的信托受益权在风险或收益确定
后向第三方转让。
（4）一般委托人在此承诺：发生本合同约定的一般委托人应将一般受益权
无偿转让给优先受益人的情形时，一般委托人/受益人同意无条件地将其持有的
一般受益权全部无偿转让给优先受益人，并授权受托人自动变更信托受益权登
记。一般委托人确认：该无偿转让不附任何条件，且不可撤销或变更，并放弃在
一切情形下提起司法程序主张撤销无偿转让行为、或向接受无偿转让的优先受益
人、办理信托受益权变更登记的受托人追索的权利。
（5）一般委托人在此承诺：投资本信托需按照其应遵守的法律法规或监管
政策履行相应的内/外部审批程序，包括但不限于股东大会审批和公告等；信托
成立后遵守法律法规及监管政策规定（含持股期限、持股规模等）并根据规定履
行信息披露等义务。
（6）在发生第二十一条第（二）款3－a项规定的重大事件时，在该重大事
件发生之日起两个工作日内以书面报告形式披露给受托人。
（三）认购价格
信托单位面值1元，优先信托单位的认购价格、一般信托单位的认购价格均
为1元/份。
（四）认购份数
推介期内投资者认购信托单位的最低份数为100万份，并可按1万份的整数
倍增加。
（五）认购方式
1、信托计划推介期内，信托计划仅接受上海浦东发展银行股份有限公司长
春分行（代理财资金）认购优先信托单位，接受深圳市洲明科技股份有限公司（代
员工持股计划）认购一般信托单位。
一般委托人认购的一般信托单位均于信托计划终止日终止并注销。
2、认购后优先信托单位份额：一般信托单位份额不得超过1:1。认购资金
为人民币资金，认购方式为银行转账，受托人不接受现金认购。
3、投资者应当在认购信托单位前签署信托合同、认购风险申明书并将认购
资金支付至以下信托专用银行账户：
账户名： 中海信托股份有限公司
账 号：
开户行： 上海浦东发展银行股份有限公司长春分行
（六）信托单位的加入
投资者签署信托合同、认购风险申明书并交付认购资金后，于信托计划成立
日即视为加入信托计划。
（七）信托单位的认购与赎回
信托计划推介期之后，未经受托人同意，不接受任何信托单位的认购与赎回。
（八）认购必备证件
若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供“三证”（“三证”是指机
构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证）复印件（需加盖公章或有效授
权章）或符合法律法规规定的三证合一后的营业执照副本复印件（需加盖公章或
有效授权章）、法定代表人或负责人身份证复印件和法定代表人或负责人证明书；
若经办人不是法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经
办人身份证原件（备查）和复印件、法定代表人或负责人授权委托书。
七、信托计划的成立
1、信托计划的推介期为2018年 2 月 日至2018年 3 月 日。受托人
有权根据信托计划的实际募集情况决定延长或提前终止推介期。
2、下列条件全部满足后，受托人有权随时宣告信托计划成立，受托人宣告
信托计划成立之日为信托计划成立日：
（1）信托计划推介期期间或届满时，投资者认购的信托单位总份数不高于
3亿份，认购资金已全额划入信托专用银行账户，且优先信托单位总份数与一般
信托单位总份数的比例不超过1:1；
（2）信托文件已签署并生效；
（3）受托人与保管人已经签署《保管框架协议》；
（4）受托人、保管人和证券经纪商三方已经签署《操作备忘录》；
（5）受托人与投资顾问已经签署《投资顾问合同》；
（6）受托人与差额补足义务人/补仓义务人已经签署《补仓及差额补足协
议》；
（7）受托人认为信托计划成立需满足的其他条件。
3、信托计划成立的，投资者将认购资金划付至受托人开立的信托专用银行
账户之日至信托计划成立日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款基
准利率计息，算头不算尾）在扣除相关费用后不归入信托财产，不折算为信托单
位份数，但暂存于信托专用银行账户，由受托人在信托计划终止分配信托利益时
一并支付给该等受益人。
4、推介期届满，信托计划不成立的，受托人于推介期结束后的3个工作日
内，将投资者交付的认购资金连同交付至受托人开立的信托专用银行账户之日至
退还日期间的利息（按中国人民银行公布的同期活期存款基准利率计息，算头不
算尾）退还给投资者。由此产生的相关债务和费用，由受托人以固有财产承担。
5、受托人将本着诚实、信用的原则施行信托计划的发行，但受托人未对发
行成功与否作出过任何陈述或承诺。
八、信托财产的投资管理
（一）投资范围
受托人根据委托人指令将本信托项下信托资金运用于：
1、通过二级市场以集中竞价、大宗交易等法律法规许可的方式投资于深圳
市洲明科技股份有限公司流通股股票（名称：洲明科技，代码：300232）；
2、投资现金类产品（货币市场基金、银行存款）；
3、认购信托业保障基金。
委托人知晓并接受，本信托将按照信托业保障基金的相关法律法规规定及
监管机构要求，以“委托人成功认购的信托单位份数×1元”的1%认购信托业保
障基金，该等认购行为系本信托项下信托财产投资组合的一部分，所产生的投资
收益归属信托财产。委托人知晓并同意，信托计划将根据法律法规和监管要求在
信托计划成立日后5个工作日内将对应的信托业保障基金认购款项（按照“当次
成功认购的信托单位份数×1%”计算）缴付至受托人指定的保障基金专用账户，
用于认购信托业保障基金。在信托期限内如有权机关或机构对信托业保障基金认
购比例等相关规定进行调整的，受托人应向委托人/受益人进行信息披露，并按
届时有效规定执行。每笔保障基金认购款项自该笔保障基金认购款项成功缴付之
日（含）起至信托计划终止日（不含）期间（以下简称“计息期间”）的收益按
中国人民银行公布的金融机构人民币一年期定期存款基准利率（以下简称“基准
利率”）计算，计息期间遇有利率调整，按信托计划终止日适用的基准利率计算，
且不分段计算，即每笔保障基金认购款项收益＝该笔保障基金认购款项×基准利
率×计息期间天数÷360，若计息期间相关法律法规关于信托业保障基金收益计
算方式的规定变更，不再适用基准利率的，则届时尚未分配的保障基金认购款项
的收益计算方式依照变更后的规定执行。受托人于信托计划终止日后的3个工作
日内将各笔保障基金认购款项本金及收益划入本信托开立的信托专用银行账户
并归属于信托财产，若届时中国信托业保障基金有限责任公司尚未与中海信托股
份有限公司进行保障基金认购款项本金及收益结算的，则中海信托股份有限公司
有权但无义务垫付保障基金认购款项本金及收益，垫付后，中国信托业保障基金
有限责任公司与中海信托股份有限公司结算的保障基金认购款项本金及收益归
属于中海信托股份有限公司，不属于信托财产，委托人/受益人不应再对该部分
资金享有或主张任何权利。认购保障基金后该部分投资的赎回及收益分配遵照相
关法律法规规定和受托人管理规定执行。关于保障基金认购款缴付、赎回及收益
分配的其他未尽事宜遵照相关法律法规规定及《中国信托业保障基金之基金合
同》的约定执行。相关法律法规及保障基金相关协议未规定的，参照相关信托文
件及交易文件执行，或由委托人与受托人另行签订补充协议。
受托人指定的保障基金专用账户：
账 户 名：中海信托股份有限公司
银行账号：31001520313050046227
开户银行：中国建设银行上海浦东分行
如法律法规或监管机构以后允许信托计划投资其他品种，经受益人大会表
决同意，信托计划可以将其纳入投资范围。
（二）投资限制
信托财产的运用遵循如下规定：
1、证券投资仅限于投资洲明科技（股票代码300232）股票。
2、不得在下列期间买卖洲明科技股票：①洲明科技定期报告公告前30日内，
因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②洲明科技
业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对洲明科技股票交易价格产生重
大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
3、建仓期和锁定期内，不得抛售信托计划所持有的洲明科技股票。
4、锁定期满后，在信托计划净值未触及/低于预警线或止损线且补仓义务人
按时足额履行补仓义务的情况下，投资顾问将根据员工持股计划持有人会议的决
定或员工持股计划管理委员会的授权及市场情况择机出具卖出洲明科技股票的
建议。
5、信托计划与受托人管理的所有自营和其他信托项下证券账户在同一时间
持有的单只股票总量不得超过该公司发行股票总股本的4.9%，如果监管机构的
管理制度发生变化，须通知优先委托人, 并经优先委托人同意后,本条款作相应
修改。
6、单个持有人所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不
得超过洲明科技股本总额的1%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括
其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
7、在深圳市洲明科技股份有限公司股东大会审议通过第二期员工持股计划
后6个月内，范文，完成洲明科技股票的购买。
8、遵守法律法规、部门规章和监管通知等的相关规定。
上述第2、3、4、6、7、8项投资限制由投资顾问自行负责监控，受托人仅
对投资顾问发出的投资建议进行表面一致性的形式审查，为免疑义，受托人不对
该等投资建议是否符合上述投资限制进行实质审查。
本款约定的投资限制数据以PB系统及受托人使用的其他系统的监控结果为
准。由于信托财产净值波动、证券市场波动、证券发行人合并等原因而非证券资
产买入导致投资比例不符合上述规定的，不属于违反投资限制的情形，但投资顾
问应及时发出投资建议进行调整直至满足本款约定投资限制要求。
（三）投资禁止
为维护信托受益人的合法权益，本信托禁止从事下列行为：
1、承销证券；
2、将本信托财产用于担保、资金拆借或者贷款；
3、从事可能使信托财产承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
5、法律法规、相关监管部门及信托文件规定禁止从事的其他行为。
法律法规或监管部门对上述禁止行为另有规定时从其规定。
（四）投资管理方式、授权代表、信托执行经理
信托财产的运用采取委托人指令和受托人指令相结合的方式对信托财产进
行投资管理。除本条第（六）款约定的受托人指令内容外，全体委托人保留信
托财产投资运用的投资决策权限，委托人指令将由全体委托人指令受托人聘请
的投资顾问北京泓赢资本投资管理有限公司以投资建议的方式向受托人发出，
受托人收到的该投资建议在委托人与受托人之间具有委托人指令的法律效力。
投资顾问根据信托文件及《投资顾问合同》规定向受托人出具投资建议，投资
顾问向受托人发送投资建议前需事先以邮件或书面的形式（邮件及书面方式的
具体情况以投资顾问合同约定为准）经优先委托人同意，；受托人仅对投资建议
进行表面一致性形式审核，如投资建议签名/盖章、印鉴或指令密码相符的，受
托人将根据投资顾问出具的投资建议进行本信托计划信托财产的交易。投资顾
问违反《投资顾问合同》所规定职责时，全体委托人有权指定受托人更换投资
顾问，全体委托人授权受托人代表全体委托人向投资顾问追究违约责任，同时
任一委托人有权自行向投资顾问追究责任、要求赔偿全部损失。
全体委托人在此确认并同意：全体委托人自主确定信托资金的运用方式（包
括但不限于委托人指令和受托人指令相结合的方式）、运用条件（包括信托规模、
信托期限、优先信托单位总份数与一般信托单位总份数比例、投资范围、投资
限制、标的股票等所有交易要素）以及信托文件的全部条款和条件后指定受托
人根据上述文件的规定将信托资金投资于符合信托文件规定的投资标的，并自
愿承担信托投资风险。全体委托人自行负责对投资顾问、补仓义务人/差额补足
义务人、标的股票的前期尽职调查，全体委托人自行负责对保管人的尽职调查，
全体委托人授权投资顾问对证券经纪商及其PB系统进行尽职调查，并豁免受托
人的尽职调查责任。受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行
的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管
理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管
理职责。
全体委托人在此一致同意：受托人仅对投资顾问发送的投资建议进行表面
一致性的形式审查，对于签名/盖章、印鉴或指令密码相符的投资建议，受托人
即可根据投资顾问出具的投资建议进行信托计划项下信托财产的交易；受托人
按信托文件规定执行或拒绝执行投资建议的后果均由全体委托人和受益人承
担，受托人不承担责任。
受托人进行表面一致性审查后，即可决定是否可以执行投资建议。受托人有
权拒绝接受签名/盖章或印鉴或指令密码不符的投资建议，有权但无义务拒绝无
效的投资建议（即不符合法律法规规定或信托文件的约定）、与投资顾问发生买
卖双向交易或交易报价明显有悖于当时市场价格等情形的投资建议并告知投资
顾问。受托人应亲自处理受托人指令权权限范围内的信托事务并自主决策；通过
PB系统下达的交易指令均为受托人亲自向证券交易机构下达的交易指令，受托
人不将受托人指令权权限范围内的投资管理职责委托他人行使。全体委托人/受
益人同意：受托人按信托文件规定执行或拒绝执行投资建议的后果均由委托人
和受益人承担，受托人不承担责任。
委托人签署本合同、认购风险申明书即表示该委托人同意受托人就信托财
产采取此类投资管理方式。
全体委托人在此授权并一致同意：由投资顾问指定其员工作为授权代表，具
体发送投资建议，授权代表只设一名。授权代表必须具有基金或证券从业资格以
及一定的投资从业经验。授权代表发出的任何有效或无效投资建议都将直接视为
是投资顾问发出的指令，其后果由全体委托人承担。若投资顾问（含其授权代表，
下同）发出的无效投资建议给信托财产造成损失的，受益人有权要求投资顾问承
担责任。
信托计划成立日之前，投资顾问北京泓赢资本投资管理有限公司应确定授权
代表并签署授权委托书。该授权代表的身份证复印件、签名/盖章和预留印鉴或
初始指令密码以及授权委托书必须在信托计划成立日之前（包括当日）于受托人
处事先备案。以该授权代表的签名/盖章、印鉴所发出的投资建议均视为投资顾
问发出的投资建议。
信托执行经理由受托人就信托计划进行指定，信托执行经理负责监控和处理
信托计划运作中的各类行为，信托执行经理接收投资顾问授权代表所发出的投资
建议，并在此基础上代表受托人行使受托人指令权。
因投资顾问或其指定的授权代表违反证券法规、发生内幕交易、操纵市场等
违法违规行为时，可能导致信托计划受到处罚或被追缴所得或者本信托项下的信
托专用证券账户可能被限制或停止交易。发生此种情形，受托人对信托财产及委
托人/受益人因此遭受的损失不承担责任，全部损失由信托财产及委托人/受益人
自行承担。
信托计划存续期间，除信托合同另有规定外，若投资顾问未发生违约，则
委托人不得以任何原因变更、解除或终止其对投资顾问的授权；未经受托人书
面认可，投资顾问不得更换授权代表。
（五）投资建议
1、投资建议是全体委托人指定的投资顾问北京泓赢资本投资管理有限公司
（包括其授权代表，下同）向受托人发出的、在信托计划规定的投资范围内对信
托财产进行投资运作的指令。
2、有效的投资建议必须：
（1）符合相关法律法规的规定及监管部门的通知、决定的要求、符合信托
合同的规定，且是可执行的；
（2）不存在内幕交易、反向操作、操纵市场的情形，除信托文件另有约定
外，不存在明显不公正交易条件的关联交易，不涉及任何利益输送行为，不存在
交易报价与当时市场价格有明显差异并损害信托财产利益的情形。
（3）满足投资建议内容要素，即投资建议的主要内容包括指令编号，拟交
易的证券名称和代码，买入（认购）或卖出（赎回）方向，委托数量或区间，委
托价格或区间，委托日期和时间等可操作性指标。投资建议仅于指定交易日当日
有效。
（4）以书面方式发出的投资建议必须有授权代表的签章并加盖投资顾问预
留印鉴，且应保证授权代表签章或预留印鉴与受托人备案的印鉴一致。
（5）符合本信托计划的信托目的。
3、全体委托人一致指定受托人使用证券经纪商提供的PB系统进行证券交
易。证券经纪商提供的《中国银河证券股份有限公司主经纪商交易系统风险揭示
书》（以下简称“《PB系统风险揭示书》”）的合同样本见本合同。全体委托人在
此一致确认其已详细阅读《PB系统风险揭示书》的全部内容，充分了解和认识
本信托采用PB系统进行交易所带来的相关风险，并自愿承担由此导致的损失和
风险。
投资顾问及其授权代表应选择使用PB系统指令传递方式为主，录音电话加
传真方式为辅的方式向受托人发送投资建议。授权代表发送的投资建议应给受托
人留出足够的用于实施交易的时间；受托人在接受到投资建议后，应尽快完成交
易。涉及场外交易的，投资顾问原则上应于指定交易日前一工作日发送投资建议。
选择PB系统方式发送投资建议的，投资顾问及其授权代表应当遵守PB系统
的各项管理规则，授权代表下达的投资建议内容以PB系统内的记录资料为准。
投资顾问及其授权代表应当妥善管理用户名、密码，凡使用投资顾问的用户名发
出的交易指令，均视为投资顾问亲自下达的投资建议。
对于通过大宗交易购买或卖出洲明科技股票的，投资顾问应通过录音电话加
传真方式向受托人发送投资建议，受托人交易室对投资建议进行人工审核，经表
面一致性形式审查后受托人交易室向证券经纪商发送指令办理大宗交易事宜。
选择录音电话加传真方式向受托人发送投资建议的，投资顾问及其授权代表
同意将对其全部录音电话指令进行电话录音并且该录音即成为投资建议的有效
证据，同意与电话录音内容一致的传真件具有与原件同样的法律效力和证据效
力。以录音电话加传真方式发送的投资建议应包括指令编号、证券名称、证券代
码、交易方向、数量、交易时间、价位区间等可操作性指标。投资顾问应于每一
自然月份结束后五个工作内将上月内的全部投资建议原件寄送至受托人，若原件
与传真件不一致的，则以与录音电话内容一致的传真件为准。
受托人以执行投资建议为工作职责之一。由于市场流动性和波动性多变导
致受托人未能全部完成投资建议，或由于投资建议违反信托文件约定的投资范
围、投资限制、投资禁止或PB系统的系统限制、或由于PB系统的故障导致投
资建议被PB系统自动拒绝执行、未能完全执行或执行失败的，受托人对此不承
担责任。但受托人在未接到投资建议时不得进行交易，信托文件另有规定的除
外。
受托人仅对投资建议进行表面一致性的形式审查，对于签名、印鉴或指令密
码相符、投资标的为股票（仅为洲明科技，代码：300232）或现金类产品（货币
市场基金、银行存款）的投资建议，受托人即可根据该投资建议进行信托财产的
投资运作，受托人执行投资建议的后果由全体委托人/受益人承担。受托人有权
拒绝接受投资标的、签名/盖章、印鉴或指令密码不符的投资建议，有权但无义
务拒绝无效的投资建议（指不符合法律法规、《投资顾问合同》的约定或信托文
件规定约定）、交易报价明显有悖于市场价格等情形的投资建议，并书面告知投
资顾问授权代表。投资顾问采用PB系统发送投资建议的，受托人信托执行经理
通过PB系统自动审核的方式对其投资建议进行审核筛选确认。投资顾问发送投
资建议后，由PB系统自动进行审核筛选，投资顾问的投资建议经过PB系统审核
后，受托人有权进行人工确认。全体委托人一致同意：受托人按信托文件规定执
行或拒绝执行投资建议的后果均由全体委托人和受益人承担，受托人不承担责
任。
全体委托人在此一致同意：如交易系统发生变化，受托人有权视实际情况另
行确定投资建议发送方式及受托人对投资建议的审查方式并提前告知投资顾问。
全体委托人与受托人在此一致确认：对于本信托计划所持的标的股票，由受
托人经员工持股计划管理委员会书面授权后行使作为权利主体所享有的权利。受
托人就本信托计划所持股票的表决权不与投资顾问达成任何其他协议或安排，受
托人不谋求利用本信托计划所持股票扩大受托人的表决权。受托人不通过任何方
式谋求与本信托（含一般委托人、投资顾问等）形成一致行动人关系。
（六）受托人指令
受托人指令包括以下几种：
1、执行经审查的投资建议并对信托财产进行具体运作的交易指令。
2、信托单位净值触及或低于预警、止损线且符合信托合同规定条件的，受
托人根据信托合同规定进行操作处理。
全体委托人一致同意：由于本信托计划证券经纪商未能及时提供清算数据，
导致信托计划估值延迟，使得受托人无法及时进行预警、止损操作所造成的损
失，受托人不承担责任。
3、受托人在执行前已经对投资顾问的投资建议进行表面一致性审查，事后
发现投资顾问发出的投资建议无效（即投资建议不符合法律法规规定或信托文件
的约定）但已经被执行的交易，受托人应于发现后立即通知投资顾问，并要求投
资顾问出具投资建议进行修正。如投资顾问未于接到通知后一个工作日内出具投
资建议进行修正，受托人应于投资顾问接到通知后第二个工作日通知优先委托
人，按照优先委托人发出的交易指令对此行为进行修正。在此种情况下，由于无
效的投资建议被执行以及修正所造成的损失，由信托财产承担，委托人有权要
求投资顾问承担相应的赔偿责任。全体委托人一致同意：非受托人过错，受托
人无需对此承担任何责任。
4、投资顾问在本信托存续期限届满前一个月内应逐步发出信托财产变现的
投资建议，信托计划终止前10个工作日，投资顾问和受托人只能对本信托计划
的资产进行变现操作。至本信托存续期限届满前第5个交易日（含当日）止，本
信托不得持有非现金形式的信托财产。投资顾问未按期达到以上要求时，受托人
应于本信托存续期届满前第4个交易日当日通知优先委托人，按照优先委托人指
令变现全部信托财产。
5、信托计划提前终止情形发生时（以受托人确定为准），若投资顾问未及时
于该等情形发生后第一个交易日15：00前发出投资建议变现信托财产，受托人
有权自该等情形发生后第二个交易日起发出信托财产的变现指令直至信托财产
全部变现。
6、在支付信托计划各种费用或分配优先信托利益时，如果信托财产中现金
资产总量不足，且差额补足义务人未按约定按时足额追加增强信托资金的，受托
人应通知投资顾问，并要求投资顾问出具投资建议变现足够多的资产，以保证信
托费用的支付或分配优先信托利益。如投资顾问未在受托人书面通知的时限内出
具投资建议或出具投资建议变现的资产仍不足以支付全部应付未付信托费用、分
配优先信托利益的，受托人有权以应付未付的信托费用或应分配的优先信托利益
的金额为限变现信托财产用以支付该等款项。
7、投资顾问所发出的投资建议在执行时是有效的，但由于市场变化等原因
导致上述投资在事后不再符合信托文件的约定，则受托人应于发现后立即通知投
资顾问，并要求投资顾问出具投资建议进行修正。如投资顾问未于接到通知后一
个工作日内出具投资建议进行修正，受托人应于投资顾问接到通知后第二个工作
日当日通知优先委托人，按照优先委托人发出的交易指令对此行为进行修正。在
此种情况下，所造成的损失，委托人有权要求投资顾问承担相应的赔偿责任。全
体委托人一致同意：非受托人过错，受托人无需对此承担任何责任。
8、若投资顾问作为股份持有人、股份控制人、一致行动人在任一时点合计
持有某只股票总量（含信托计划的持股量）不超过该股票已发行总股本4.9%。
如果超过该股票总股本的4.9%，受托人应在知悉后立即通知投资顾问，并要求
其发出投资建议卖出该股票以使上述比例不超过4.9%，同时受托人有权拒绝投
资顾问继续买入该只股票的投资建议。全体委托人一致同意：非受托人过错，受
托人无需对此承担任何责任。
9、受托人有权于保障基金款项缴付之日将对应的保障基金认购款项划至受
托人指定的保障基金专用账户。保障基金认购事宜无需投资顾问出具投资建议，
由受托人按照法律法规、监管机构要求以及本合同规定直接行使受托人指令权。
在本款约定的各项情形中，如受托人直接发出指令变现信托财产的，变现的
价格按照当时的市场价格确定，后果均由全体委托人和受益人承担，受托人无需
对此承担任何责任。
（七）信托财产的证券交易服务
全体委托人一致同意由中国银河证券股份有限公司为信托计划提供证券经
纪服务。股票买入交易佣金费率为不高于0.2%，股票卖出交易佣金费率为不高
于0.01%。
（八）预警线和止损线
为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，信托计划每日计算信托单
位净值Ж，将Ж＝0.75元设置为预警线。
为保护全体受益人特别是优先受益人的信托利益，信托计划每日计算信托单
位净值Ж，将Ж＝0.70元设置为止损线。
本信托项下一般委托人深圳市洲明科技股份有限公司（代员工持股计划）不
承担追加增强信托资金的义务，仅由补仓义务人（林洺锋）按照本合同及《补仓
及差额补足协议》的约定无条件且不可抗辩地连带履行相关补仓及差额补足义
务，《补仓及差额补足协议》约定的事项，受托人应予以配合。
1、建仓期和锁定期内的预警线和止损线
建仓期和锁定期内，若T日信托单位净值触及或低于预警线时，受托人将拒
绝接受投资顾问下达的任何买入标的股票的投资建议，并于T+1个交易日上午
11:00前通过录音电话或以电子邮件发送补仓通知（见附件二）扫描件的形式向
补仓义务人提示投资风险并通知补仓义务人向信托财产专户内追加补仓资金，补
仓义务人须在T+3个交易日11：30前向信托财产专户追加补仓资金，追加补仓
资金的金额应不低于使信托单位净值高于预警线所需的金额[即（预警线-T日信
托单位净值）×T日信托单位总份数]。补仓义务人按时足额履行补仓义务的，
信托计划可恢复正常投资操作并继续运行。如补仓义务人未按时足额履行补仓义
务，则一般委托人持有的一般级信托单位总份额中的50%无偿转让给优先委托人，
一般信托单位总份额中的50%相应注销，并同时转换为同等份额的优先信托单位，
归优先委托人所有（即视同一般委托人不可撤销地将其原持有的50%的一般信托
受益权赠予优先委托人）。转换后，信托单位总份数不变，信托单位净值计算方
法不变。一般受益人与优先受益人之间无需为此另行签署转让协议。因转换发生
的税费（包括但不限于受赠方应支付的税费）均由一般受益人承担。
建仓期和锁定期内，若T日信托单位净值触及或低于止损线时，受托人将拒
绝接受投资顾问下达的任何买入标的股票的投资建议，并于T+1个交易日上午
11:00前通过录音电话或以电子邮件发送补仓通知扫描件的形式向补仓义务人提
示投资风险并通知补仓义务人向信托财产专户内追加补仓资金，补仓义务人须在
T+1个交易日11：30前向信托财产专户追加补仓资金，追加补仓资金的金额应
不低于使信托单位净值高于预警线所需的金额[即（预警线-T日信托单位净值）
×T日信托单位总份数]。补仓义务人按时足额履行补仓义务的，信托计划可恢
复正常投资操作并继续运行。如补仓义务人未按时足额履行补仓义务，则一般委
托人持有的一般级信托单位全部无偿转让给优先委托人，一般信托单位全部注
销，并同时转换为同等份额的优先信托单位，归优先委托人所有（即视同一般委
托人不可撤销地将其原持有的全部一般信托受益权赠予优先委托人）。本信托计
划转为单一资金信托，受托人按照优先委托人的要求办理后续变现与信托计划终
止事宜。转换后，信托单位总份数不变，信托单位净值计算方法不变。一般受益
人与优先受益人之间无需为此另行签署转让协议。因转换发生的税费（包括但不
限于受赠方应支付的税费）均由一般受益人承担。
2、锁定期后预警线和止损线
锁定期后，若T日信托单位净值触及或低于预警线时，受托人应在T+1个交
易日上午11：00前通过录音电话或以电子邮件发送补仓通知扫描件的形式向补
仓义务人提示投资风险并通知补仓义务人向信托财产专户追加补仓资金，同时受
托人将拒绝接受投资顾问下达的任何买入标的股票的投资建议，补仓义务人须在
T+3个交易日11：30前向信托财产专户内追加补仓资金，追加补仓资金的金额
应不低于使信托单位净值高于预警线所需的金额[即（预警线-T日信托单位净值）
×T日信托单位总份数]。补仓义务人按时足额履行补仓义务的，信托计划可恢
复正常投资操作并继续运行。如补仓义务人未按时足额追加补仓资金的，则自
T+3个交易日13:00开始，受托人开始对信托财产执行减仓操作，使信托计划所
持有的非现金资产比例不高于信托计划净值的50%。为保证信托财产顺利变现，
受托人根据对证券市场的判断自主进行变现操作，因变现时机、价格给信托财产
造成的损益均由委托人自行承担。
锁定期后，若T日信托单位净值触及或低于止损线时，受托人应在T+1个交
易日上午11：00前通过录音电话或以电子邮件发送补仓通知扫描件的形式向补
仓义务人提示投资风险并通知补仓义务人向信托财产专户追加补仓资金，同时受
托人将拒绝接受投资顾问下达的任何买入标的股票的投资建议，补仓义务人须在
T+1个交易日11：30前向信托财产专户内追加补仓资金，追加补仓资金的金额
应不低于使信托单位净值高于预警线所需的金额[即（预警线-T日信托单位净值）
×T日信托单位总份数]。补仓义务人按时足额履行补仓义务的，信托计划可恢
复正常投资操作并继续运行。如补仓义务人未按时足额追加补仓资金的，则一般
委托人持有的一般级信托单位全部无偿转让给优先委托人，一般信托单位全部注
销，并同时转换为同等份额的优先信托单位，归优先委托人所有（即视同一般委
托人不可撤销地将其原持有的全部一般信托受益权赠予优先委托人）。本信托计
划转为单一资金信托，受托人按照优先委托人的要求办理后续变现与信托计划终
止事宜，如届时优先委托人的指令与本条约定的平仓操作不一致的，则以优先委
托人的指令为准。转换后，信托单位总份数不变，信托单位净值计算方法不变。
一般受益人与优先受益人之间无需为此另行签署转让协议。因转换发生的税费
（包括但不限于受赠方应支付的税费）均由一般受益人承担。同时自T+1个交易
日13:00开始，受托人开始对信托财产进行平仓操作，直至信托财产全部变现为
止（若T+1个交易日为标的股票停牌期内的任一日时，则受托人开始对信托财产
进行平仓操作之日应为标的股票复牌交易后第一个交易日，下同），且一旦开始
强行平仓，该程序不可逆。信托财产全部变现后，本信托计划提前终止并按照本
合同的约定进行清算。为保证信托财产顺利变现，受托人根据对证券市场的判断
自主进行变现操作，因变现时机、价格给信托财产造成的损益均由委托人自行承
担。
3、特别的，一般信托单位根据本合同约定全部转换为优先信托单位后，信
托计划不再设置止损线。
4、追加资金的取回
自补仓义务人按时足额履行补仓义务的T+1个交易日起，如连续5个交易日
（不含标的股票停牌的交易日），信托单位净值高于1元，则受托人应当根据补
仓义务人发送的《取回追加信托资金申请书》（见附件三），退还全部或部分补足
资金；但退还补足资金后，信托单位净值须不低于1元。
5、鉴于信托计划预警及止损所要求的时效性，全体委托人/受益人和受托人
在此共同确认，受托人根据本合同、《补仓及差额补足协议》对补仓义务人发
出预警风险提示的方式为录音电话或电子邮件，受托人根据本合同、《补仓及
差额补足协议》对补仓义务人发出补仓通知以及受托人在补仓义务人未按照本
合同约定及时足额履行补仓义务时向一般委托人、优先委托人发出通知的方式
为录音电话或电子邮件。如因补仓义务人电话停机、无人接听、邮件未送达等
原因导致受托人无法及时通知到补仓义务人（如需通知）的，受托人不承担任
何责任。受托人用以接收优先委托人平仓投资指令（如需）的方式为录音电话
和电子邮件，受托人将对其录音电话进行电话录音并且该录音及电子邮件即成
为优先委托人平仓投资指令的有效证据。上述通知中，如使用电话通知方式的，
各方同意对其全部录音电话进行电话录音并且该录音即成为有效证据；如使用
电子邮件方式的，电子邮件亦成为有效证据。
补仓义务人根据本合同约定追加的补仓资金，计入信托财产总值，但不改变
信托单位总份数的数量，不增加信托受益权的类别，不增加、不改变优先与一般
受益权项下信托利益的计算方法。
全体委托人一致同意：由于本信托计划证券经纪商过错未能及时提供清算
数据，或保管行未及时复核信托单位净值，导致本信托计划估值延迟，使得受
托人无法及时准确进行预警或止损操作所造成的损失，非受托人过错，受托人
不承担责任，全体委托人自行承担由此带来的不利影响和损失。
（九）差额补足义务人的差额补足款支付义务
本信托计划存续期内、本信托计划终止（适用于信托计划提前终止和到期终
止、延期终止，下同）以及本信托计划预期存续期限届满日（适用于信托计划延
期终止）时，若现金形式存在的信托财产在任意一个信托费用核算日（包含信托
报酬核算日和投资顾问费核算日）/信托利益核算日不足以支付当期任意一笔应
付未付的信托费用，或全部优先信托单位应分配最高的信托利益（最高信托利益，
含信托本金及信托收益，下同），差额补足义务人应当按照《补仓及差额补足协
议》约定和受托人书面通知的时间和金额及时履行差额补足款支付义务。差额补
足义务人未按时足额补足差额的，除应继续履行外，每迟延一日还应按照优先委
托人认购资金总金额的日万分之五向优先委托人支付违约金。
差额补足义务人履行该等义务所支付的资金不引起本信托计划信托单位总
份数或优先信托单位或一般信托单位数量的变化，也不引起本信托计划项下优先
信托单位和一般信托单位之间的比例变化，但会导致本信托计划相应的信托单位
净值变化。
全体委托人在此一致确认其已阅读并认可《补仓及差额补足协议》的全部
内容，补仓义务人及差额补足义务人的补仓及差额补足义务以《补仓及差额补
足协议》的约定为准。
若补仓义务人/差额补足义务人违反《补仓及差额补足协议》项下的义务（包
括但不限于未按时足额履行补仓/差额补足义务），则自补仓义务人/差额补足义
务人违约之日的次日起，优先信托单位的最高年化收益率上调1%；如补仓义务
人/差额补足义务人持续违约时间已满3个月的，则自次日起，优先信托单位的
最高年化收益率在已上调的基数上再上调1%；如补仓义务人/差额补足义务人持
续违约时间已满6个月的，则自次日起，优先信托单位的最高年化收益率上调
至10%。上述任一情形下一旦完成优先信托单位最高年化收益率的相应上调，即
为不可逆，任何情形下优先信托单位的最高年化收益率均不予下调。
九、信托计划的内部管理
（一）管理方式
1、受托人为信托计划设立单独的信托专用银行账户，保管信托计划项下的
货币资金。
2、信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账，与受托人管理的其
他信托财产分别管理、分别记账。
3、受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生
的债务相抵销。受托人管理运用、处分不同信托项下的信托财产所产生的债权债
务，不得相互抵销。
4、受托人将亲自履行受托人指令权权限范围内的信托事务并自主决策。
5、受托人办理本信托事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，
其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不与其他部门共享。受托人固有财产
运用部门与信托财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。
（二）内部管理机构
1、信托财产运用部门
信托财产运用部门的主要职责是：
（1）根据信托文件的规定，接收投资建议；
（2）根据信托文件的规定，对信托财产运用发出具体交易的受托人指令。
2、信托财产托管部门
信托财产托管部门的主要职责是：
（1）为信托计划建立会计账户和信托账户；
（2）执行信托财产运用部门的指令；
（3）计算信托财产净值和信托单位净值；
（4）根据信托计划，进行信托利益的分配；
（5）保管与信托计划有关的重大合同、凭证；
（6）保存相关名册、账册、报表和记录等。
3、信托财产客户服务部门
信托财产客户服务部门主要担任信托业务信息处理和客户服务的职责：
（1）收集信托业务信息；
（2）定期根据信托财产运用部门提供的信息披露内容，向委托人和受益人
进行信息披露；
（3）为委托人和受益人提供相关的咨询服务。
十、信托财产的保管
在本信托存续期限内，受托人委托上海浦东发展银行股份有限公司长春分行
担任信托资金的保管人，将信托计划专用银行专户设定为保管账户，由保管人对
保管账户内全部信托计划项下的资金进行保管。具体保管事宜，以受托人和保管
人另行签署的《保管框架协议》为准。
保管人接受受托人的委托并签署《保管框架协议》，办理合同约定的保管业
务。保管人与委托人（受益人）不发生合同权利义务关系。保管人对本信托计划
项下资金的保管并非对本信托计划资金或收益的保证或承诺，也不承担本信托计
划的投资风险。
本信托财产所投资的证券等资产依据法定或相关合同的约定由相应机构登
记、保存。
十一、委托人与受益人的权利义务
（一）权利
1、有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人
作出说明。
2、有权查询、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务
的其他文件。
3、因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实
现信托目的或者不符合受益人的利益时，有权要求受托人调整信托计划的管理方
法。
4、受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务
不当致使信托财产受到损失的，有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求
受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。
5、受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大
过失的，有权解任受托人。
6、信托文件及法律法规规定的其他权利。
（二）义务
1、按信托文件的规定及时交付认购资金，并保证资金来源的合法性。
2、保证其享有签署信托文件的权利，并且就签署行为履行必要的批准授权
手续。
3、保证其认购信托单位未损害债权人的利益。
4、对受托人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务，未经受
托人和其他受益人同意，不得向受托人和受益人以外的任何人透露任何相关信
息，但法律法规或信托文件另有规定的除外。
5、信托计划存续期限内按信托文件的约定授权投资顾问代表全体委托人行
使投资建议，并接受和承担投资顾问行使投资建议带来的一切后果。
6、信托文件及法律法规规定的其他义务。
十二、受托人的权利义务
（一）权利
1、自信托计划成立日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财产。
2、享有包括根据信托文件处置信托账户内现金与证券资产、资金划拨、销
户等一切账户名义所有人的权利。
3、有权根据信托文件、保管协议等的约定更换保管人或证券经纪商。
4、根据信托文件的规定足额收取受托人信托报酬。
5、受托人无义务为信托财产垫付费用，但受托人如以其固有财产先行支付
因处理信托事务所支出的信托费用及对第三人所付债务，对信托财产享有优先受
偿的权利。
6、信托文件及法律法规规定的其他权利。
（二）义务
1、为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守、履行诚实、信用、谨慎、
有效管理的义务。
2、严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产。
3、按信托文件规定亲自处理信托事务，自主决策，不得将受托人指令权权
限范围内的投资管理职责委托他人行使。
4、在受益人要求查询与信托财产相关的信息时，应在不损害其他受益人合
法权益的前提下，准确、及时、完整地提供相关信息，不得拒绝、推诿。
5、根据信托文件的规定，以信托财产净值为限向受益人支付信托利益。
6、对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。
7、妥善保管信托业务的交易记录、原始凭证及资料，保存期为自信托计划
终止日起15年。
8、根据信托文件的规定履行信息披露义务。
9、信托文件及法律法规规定的其他义务。
十三、受益人大会
（一）组成
信托计划的受益人大会由全体受益人组成。
（二）召开事由
1、出现以下事项而信托文件未有事先约定的，应当召开受益人大会审议决
定：
（1）提前终止或延长信托合同，但信托文件已明文规定的情形除外；
（2）改变信托财产运用方式；
（3）更换受托人；
（4）提高受托人的信托报酬标准；
（5）扩大信托计划投资范围；
（6）受托人认为需要召开受益人大会的其他事项；
（7）信托文件及法律法规规定的其他应当召开受益人大会的事项。
2、以下情况可由受托人决定修改信托文件，不需要召开受益人大会：
（1）由于法律法规变动或市场制度变革等原因将对信托计划运行产生重大
影响，受托人认为信托计划必须作相应完善或修改时，优先受益人同意该完善或
修改的，受托人有权对信托计划进行完善或修改；
（2）信托文件的修改对受益人利益无实质性不利影响或修改不涉及信托当
事人权利义务关系；
（3）受托人判断信托文件修改事项不损害优先受益人信托利益，且与一般
受益人协商一致的；
（4）因相应的法律法规发生变动而应当对信托文件进行的修改。
（三）会议召集方式
1、受益人大会由受托人召集，开会时间、地点、方式等由受托人选择确定。
2、代表信托单位总份数（本条中均指届时存续的信托单位总份数）10%以上
（含10%）的受益人认为有必要召开受益人大会的，应当向受托人提出书面提议。
受托人应当自收到书面提议之日起10个工作日内决定是否召集，并书面告知提
出提议的受益人代表。受托人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30个工
作日内召开。受托人决定不召集的，代表信托单位总份数10%以上的受益人有权
自行召集受益人大会。受益人依法自行召集受益人大会的，受托人应当配合，不
得阻碍、不得干扰。
（四）通知
1、召开受益人大会，召集人应当至少提前10个工作日公告会议通知，会议
通知应至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
（2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式；
（3）会务联系人姓名、电话及其他联系方式；
（4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（5）召集人需要通知的其他事项。
2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书面
表决方式，并在会议通知中说明本次受益人大会所采取的具体通讯方式、书面表
决意见的寄交截止时间和收取方式。
（五）召开方式、会议方式
1、受益人大会召开方式
（1）受益人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会；
（2）现场开会由受益人出席，现场开会时受托人的授权代表应当出席；
（3）通讯方式开会应当以书面方式进行表决；
（4）会议的召开方式由召集人确定，但决定更换受托人必须以现场开会方
式召开受益人大会。
2、受益人大会召开条件
（1）现场开会
代表信托单位总份数50%以上（含50%）的受益人出席会议，现场会议方可
举行。
未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。
（2）通讯方式开会
出具书面意见的受益人所代表的信托单位份数占信托单位总份数50%以上
（含50%）的，通讯会议方可举行。
（六）议事内容和程序
1、议事内容
受益人大会不得就未经公告的事项进行表决。
2、议事程序
（1）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，
并形成会议决议；
（2）在通讯表决开会的方式下，在所通知的表决截止日期第2日由召集人
统计全部有效表决并形成决议；
（3）会议主持人由召集人指定。
（七）表决
1、受益人所持每份信托单位享有一票表决权；但在表决事项涉及任何受益
人违反法律法规或违反信托文件规定需要追究或放弃追究该受益人法律责任时，
该受益人应回避表决，且其持有的信托单位不计入表决权总份数。在表决事项涉
及投资顾问违反法律法规或违反信托文件、《投资顾问合同》规定需要追究或放
弃追究投资顾问法律责任时，投资顾问的关联方（如有）应回避表决，投资顾问
关联方持有的信托单位不计入表决权总份数。
2、受益人大会决议须经参加会议的受益人所持表决权的三分之二以上（不
含本数）通过方为有效，但更换受托人、改变信托财产运用方式、延长信托合同
（信托文件已有明文规定的情形除外）必须经参加大会的全体受益人全体通过方
为有效。
3、受益人大会采取记名方式进行投票表决。
4、出席现场会议的受益人应在会议决议上签字。
（八）受益人大会决议的效力
1、受益人大会决议对全体受益人、受托人均有约束力。
2、受托人于每次受益人大会召开后10个工作日内将受益人大会决议向全体
受益人进行披露，并向中国银行业监督管理委员会报告。
十四、受托人职责终止和新受托人的选任
（一）受托人职责终止
有下列情形之一的，受托人职责终止：
1、受托人被依法撤销或者被宣告破产。
2、受托人依法解散或者法定资格丧失。
3、受托人辞任，或者依信托文件规定的条件和程序被解任。
4、法律法规和信托文件规定的其他情形。
（二）解任受托人的条件和程序
1、解任受托人的条件
除非受托人违反信托目的处分信托财产，或者管理运用、处分信托财产有重
大过错，受益人或受益人大会不得解任或提议解任受托人。
2、解任受托人的程序
代表信托单位总份数（本条中均指届时存续的信托单位总份数）10%以上的
受益人认为受托人符合本款第1项规定的解任条件，要求解任受托人的，应当按
照如下程序操作：
（1）提议召开受益人大会，由受益人大会决定是否启动解任受托人的程序；
（2）受益人大会应当审议解任受托人的理由；解任受托人的决议通过的，
应当将解任的要求和理由书面通知受托人；
（3）受托人同意解除受托人职责的，应按照本条第（三）款办理交接手续；
受托人不同意解除受托人职责的，全体受益人应当共同申请人民法院解任受托
人。
（三）新受托人的选任
受托人依法终止其职责的，新受托人由受益人大会选任。
如果有关法律法规或政府部门已经对新受托人的选任方式有了明确规定或
安排，则在出现需要重新选任受托人的情况时应按照该规定或安排进行。
新受托人产生之前，由受托人继续履行信托事务管理的职责；受托人无法继
续履行信托事务管理的职责的，中国银行业监督管理委员会可以指定临时受托
人。
受托人变更时，受托人应向委托人做出处理信托事务的报告，并向新受托人
办理信托财产和信托事务的移交手续。自全部移交手续办理完毕之日起，原受托
人在信托计划项下的权利和义务终止。
十五、信托单位的登记与转让
（一）信托单位的登记
1、受托人在营业场所置备受益人名册，记载受益人持有信托单位的相关信
息。
2、受益人可以至受托人营业场所查询信托单位持有情况。
（二）信托单位的转让
除本合同另有约定外，本信托计划项下的全部信托单位均不得转让。
十六、信托财产的估值
（一）估值目的
信托财产的估值目的是客观、准确地反映信托财产的价值，依据经信托财产
估值后确定的信托财产净值而计算出的信托单位净值，是实施预警、补仓和止损
机制的基础之一。
（二）估值日
1、信托计划在T+1工作日由受托人对信托计划存续期间的每个工作日和信
托计划终止日（统称T日或估值日）的信托财产进行估值，由保管行进行复核。
如果由于证券交割清算制度变化等政策原因造成不能按上述规定日期估值，则根
据相应政策调整。
2、信托财产的估值由受托人进行，保管人复核完成。
（三）估值方法
1、保管账户银行存款、证券资金账户存款以估值日的余额计算，利息于付
息日按实际到帐的利息金额计入信托财产，不作逐日计提处理。
2、货币市场基金按照该估值日前一日基金公布的每万份收益逐日计提收益。
3、交易所上市的有价证券（包括股票），以其估值日在证券交易所挂牌的市
价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近一个交易日后经济环境未发生重大
变化，以最近一个交易日的市价（收盘价）估值；如最近一个交易日后经济环境
发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近
交易市价，确定公允价格。
4、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的
同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一个交易日的市价（收
盘价）估值。
5、非公开发行有明确限售期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定
公允价值。
6、其他
（1）证券交易所冻结的认购资金在资金冻结期间以本金计算其价值；
（2）认购保障基金的资产，按成本估值，受托人在收到实际投资收益后确
认投资收益。
（3）其他投资品种，以能体现其公允价值的方式计算。
7、信托财产净值计算时的费用及负债处理
（1）按信托文件约定应当计提的费用，于计提时计入信托财产的负债/费用；
（2）因管理信托财产而产生或偿付的债务，于实际发生时增加或减少信托
财产的负债。
如有确凿证据表明按上述估值方法不能客观反映信托财产公允价值的，受
托人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲
线等多种因素基础上，并与保管人协商一致后，调整上述估值方法并按最能反
映信托财产公允价值的方法估值。
8、T日信托财产总值为信托计划持有各项资产该日市场价值总和，T日信托
财产净值为T日信托财产总值减去截至T日应付未付的信托费用及负债后的余额；
T日若发生补仓义务人/差额补足义务人追加补仓资金/支付差额补足款项并实际
到账的，该等资金计入T日信托财产总值。信托单位净值计算结果保留4位小数，
第5位小数四舍五入。
（注：信托财产总值、信托财产净值、信托单位净值均指在同一日的数值。
计算某交易日的上述数值时，是指根据该交易日证券交易市场收盘后取得的数据
所计算的数值，以下同。）
（四）暂停估值的情形
1、证券投资所涉及的证券交易所遇法定节假日、公休日或其他原因暂停营
业时。
2、因不可抗力或证券交割清算制度变化等政策原因造成受托人不能按上述
规定日期估值，则根据相应政策调整。
3、监管部门认定的其他情形。
（五）估值效力与公布
1、受托人按照信托文件规定的方法估值，保管人根据信托文件及《保管框
架协议》的规定进行复核。全体委托人（受益人）接受并认可经保管人复核的估
值结果。
2、日常估值结果不作为信托计划终止时清算与分配的依据。
十七、信托财产承担的费用
（一）信托财产承担的费用
除信托文件另有约定外，受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承
担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。信托费
用主要包括以下项目：
1、信托管理费：（1）受托人信托报酬（含必要合理的信托运作管理费，信
托运作管理费包括但不限于差旅费、招待费、宣传费、会议费等费用）；（2）投
资顾问费；
2、信托财产管理、运用和处分过程中发生的税费（包括但不限于受托人缴
纳的由信托财产承担的增值税及附加、实际由信托财产缴纳的各种税费，印花税
除外）；
3、保管费（如有）；
4、律师费等中介费用（不含本款第9项中的律师费）；
5、信息披露费用；
6、信托计划的清算费用；
7、有关文件或账册制作、印刷费用；
8、因受托本信托而增加的业务监管费；
9、为解决因信托财产及处理信托事务发生的纠纷而发生的诉讼费、仲裁费、
律师费等费用，但因受托人违背管理职责或者处理信托事务不当产生的纠纷而发
生的费用除外；
10、信托财产专户开户发生的费用（包括开户费和差旅费）和投资交易发生
的税、费用；
11、银行结算、资金划转费用和账户管理费；
12、应由信托财产承担的其他费用。
（二）费用的计算和支付
1、信托管理费计算和提取
1） 受托人信托报酬计算和提取
受托人为本信托提供信托管理服务，有权从信托财产中收取信托报酬，信托
报酬年费率为【0.1】%/年。
受托人于2018年12月21日（以下简称“信托报酬核算日”）后3个工作日
内一次性计提并收取信托报酬，此时收取的信托报酬＝[信托计划成立时信托单
位总份数（以一般委托人和优先委托人认购到位金额对应的份数为准，下同）×1元×【0.1】%×730÷360]。
若信托计划延期的，延期期间受托人每日按照“当日存续的信托单位总份数
×1元×【0.1】%÷360”另行计算信托计划延期期间的信托报酬，并于信托计
划终止日后的5个工作日内一次性收取信托计划延期期间的信托报酬。
特别的，当且仅当发生本合同第十八条第（三）款第（3）项约定的信托计
划进入清算期的情形的，则清算期间受托人每日按照“当日存续的信托单位总份
数×1元×【0.1】%÷360”另行计算信托计划清算期间的信托报酬，并于信托
计划清算期终止日后的5个工作日内一次性收取信托计划清算期间的信托报酬。
任何情况下，受托人已收取的信托报酬不予退还。
受托人收取信托报酬的账户：
户 名：中海信托股份有限公司
账 号：1001 2511 0901 3302030
开户银行：工商银行淮海中路第一支行
2）投资顾问费
投资顾问为本信托提供投资顾问服务，有权从信托财产中收取投资顾问费，
投资顾问费年费率为【0.1】%/年。
信托计划终止或清算期终止（以后至者为准，下同）且全部优先信托单位的
最高信托利益已足额分配后，受托人方有义务于信托计划终止日或清算期终止
（以下简称“投资顾问费核算日/支付日”）后的3个工作日内一次性向投资顾问
支付投资顾问费，此时支付的投资顾问费＝[信托计划成立时信托单位总份数×1
元×【0.1】%×自信托计划成立日（含）起至信托计划终止日/清算期终止日（含）
期间的实际天数÷360]（实际天数如果超过730日，仍按730日计算）。
但如果信托计划终止且全部优先信托单位的最高信托利益足额分配后剩余
的现金形式信托财产不足以支付上述投资顾问费、且差额补足义务人未按照《补
仓及差额补足协议》的约定履行差额补足义务的，则受托人仅有义务以信托计划
终止且全部优先信托单位的最高信托利益足额分配后剩余的现金形式信托财产
为限向投资顾问支付投资顾问费。
任何情况下，投资顾问已收取的投资顾问费不予退还。
2、保管费
保管人为本信托项下的信托资金提供保管服务，不收取保管费，但并不因此
减轻或免除保管人的保管责任。
3、律师费
信托计划成立时因制作信托合同、信托计划说明书等信托文件以及为信托计
划出具法律意见书产生的律师费由为信托计划提供法律顾问服务的上海市锦天
城律师事务所收取，金额为人民币7万元整，由信托报酬承担，由受托人依据相
关协议向律师事务所支付。
4、其他费用
其他费用由受托人于实际发生日从信托财产中支付。
5、支付受托人信托报酬、投资顾问费以及其他根据法律法规及有关规定、
应由信托财产承担的费用时，信托专用银行账户内现金不足支付的，受托人应于
T+1工作日11：00前向差额补足义务人发出通知并要求其追加信托资金，差额
补足义务人应在信托报酬核算日之下一个工作日17：00前/投资顾问费核算日当
日17：00前足额地追加信托资金，使得信托报酬核算日/投资顾问费核算日现金
形式的信托财产足以满足支付需求。若差额补足义务人未按约定按时足额追加信
托资金的，受托人有权以应支付的费用金额为限变现信托财产以满足支付需求。
（三）不列入信托费用的项目
因受托人违背管理职责或者管理信托事务不当导致信托财产所负债务及所
受到的损害，由受托人以其固有财产承担。
（四）信托税费
信托计划运作过程中的纳税主体，依照法律法规的规定和本合同的约定履行
纳税义务。信托财产管理、运用和处分过程中发生的除印花税以外的各种税费（包
括但不限于受托人缴纳的由于信托计划发生增值税应税行为而导致的增值税及
附加），由信托财产承担。
除法律另有规定外，受托人不代扣代缴相关税款（包括但不限于所得税），
受益人应对其所得（如有）自行依法申报缴纳。若受托人根据法律法规规定履行
代扣代缴义务的，相关税负由受益人承担，该部分税款在受益人所获取的信托利
益中直接扣除。
由于受托人所申报的增值税及附加的金额与税务部门最终认定的增值税金
额可能存在差异等原因，信托清算后若受托人被税务机关要求补缴应由信托财产
/受益人承担的上述税金的，则受托人有权向受益人就补交金额进行追偿。
十八、信托利益的计算和分配
声明：受托人、保管人、证券经纪商、投资顾问、律师事务所均未对信托
计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
（一）受益权种类与信托利益分配原则
受益人享有的受益权区分为优先受益权与一般受益权两种类别。信托财产是
作为不可分割的整体资产而存在的；只有在受托人按照信托文件规定实际分配信
托利益时，优先受益人方有权实际取得受托人分配的优先受益权项下信托利益；
除本合同另有约定外，只有在优先受益权项下的最高信托利益足额分配后，一般
受益人方有权实际取得受托人分配的一般受益权项下信托利益。优先受益权同一
般受益权，与信托财产的任何特定部分不具有任何法律上的对应关系。
受托人以信托财产净值为限向受益人分配信托利益。信托财产扣除应由信
托财产承担的费用和其他负债后，根据本条规定的信托利益分配办法，用于支
付优先受益权项下信托利益和一般受益权项下信托利益；除本合同另有约定外，
全体优先受益人最高信托利益未得到足额分配之前，不得向一般受益人分配信
托利益。
（二）信托利益的计算与分配
1、除信托文件另有规定外，信托计划项下信托利益以货币资金形式分配。
受托人在信托计划到期终止日按照本条第（三）、（四）款规定计算各类受益权项
下的信托利益。
2、除本合同另有约定外，受托人在信托计划终止日（包含提前终止、到期
终止、延期终止，下同）、信托计划预期存续期限届满之日（适用于信托计划延
期终止的情形）以及清算期结束之日（适用于发生本合同第十八条第（三）款第
（3）项约定的信托计划进入清算期的情形）（以下对前述日期统称“信托利益核
算日”）后的3个工作日内，将根据本条规定计算的优先信托利益分配给优先受
益人；受托人在信托计划终止日后5个工作日内，将根据本条规定计算的一般信
托利益分配给一般受益人。
3、除本合同另有约定外，优先受益权项下信托利益的分配顺位优先于一般
受益权，优先信托单位的最高信托利益未获足额分配前，一般信托单位不参与信
托利益分配。信托计划成立时优先信托单位的最高年化收益率为【 】%/年。
信托计划存续期间，受托人有权按照本合同第九条第（九）款的约定上调优先信
托单位的最高年化收益率。优先委托人的最高年化收益率为税费后收益率。
4、信托单位项下的信托利益按照本合同的规定分配完毕后，信托单位自动
注销，委托人/受益人的权利义务终止。
（三）优先受益权项下信托利益的计算及分配
在信托计划终止（包含提前终止、到期终止）后3个工作日内，受托人届时
现金形式信托财产扣除应付未付信托费用（投资顾问费除外）及其他负债后的余
额为限，向优先受益人分配信托利益。
每份优先信托单位最高信托利益=1元×（1+优先信托单位的最高年化收益
率×该份优先信托单位的实际存续天数÷360）。信托计划存续期间，如优先信托
单位的最高年化收益率发生变动的，则优先信托单位的最高信托利益应分段累计
计算。
信托计划预期存续期限届满时，因证券停牌等原因致使信托财产无法全部变
现，信托计划期限将自动延长至停牌证券全部变现为止。发生该种情形，受托人
将及时向委托人（受益人）进行信息披露，并按照以下方式进行信托利益分配：
（1）信托计划预期存续期限届满之日，现金形式的信托财产在扣除应付未
付信托费用（投资顾问费除外）后大于或等于届时优先受益人最高信托利益总和
的，在信托计划预期存续期限届满后3个工作日内，受托人按照届时优先受益人
的最高信托利益对优先受益人进行分配。该等最高信托利益足额分配的优先信托
单位于信托计划预期存续届满之日注销、从信托单位总份数中扣除，不再参与优
先信托利益的分配。现金形式的信托财产扣除信托费用（投资顾问费除外）并完
成对优先受益人的所有最高信托利益分配后仍有剩余的，待信托计划对应的信托
财产全部变现后，受托人于信托计划终止日后再将信托财产扣除应付未付信托费
用（包括但不限于投资顾问费）、补仓义务人已追加未返还的补仓资金（如有）
后的余额部分作为一般受益人享有的信托利益按本条第（四）款的约定向一般受
益人分配。
（2）信托计划预期存续期限届满之日，现金形式的信托财产在扣除应付未
付信托费用（投资顾问费除外）后小于届时优先受益人最高信托利益总和的，在
信托计划预期存续期限届满之日后3个工作日内，受托人将全部现金形式的信托
财产扣除应付未付信托费用（投资顾问费除外）后的余额部分首先用于向优先受
益人分配信托利益，优先信托单位最高信托利益按照每份=[1元×（1+优先信托
单位的最高年化收益率×该份优先信托单位的实际存续天数÷360）]计算。如优
先信托单位的最高年化收益率发生变动的，则上述优先信托单位的最高信托利益
应分段累计计算。该等最高信托利益足额分配的优先信托单位份额于信托计划预
期存续届满之日注销、从信托单位总份数中扣除，不再参与延期期间优先信托利
益的分配。
待信托财产全部变现即信托计划延期终止后3个工作日内，在扣除应付未付
信托费用（投资顾问费除外）和其他负债后，受托人向优先受益人继续进行信托
利益的分配，直至向每份存续的优先信托单位分配的信托利益等于按照[1元×（1＋优先信托单位的最高年化收益率×该份优先信托单位的实际存续天数÷360＋0.05%×延期期间天数）]计算的最高信托利益之日或信托财产全部分配完
毕之日为止（以先至者为准）。如优先信托单位的最高年化收益率发生变动的，
则上述优先信托单位的最高信托利益应分段累计计算。优先受益人的最高信托利
益足额分配完成后仍有剩余信托财产的，在扣除应付未付信托费用后（包括但不
限于投资顾问费）、补仓义务人已追加未返还的补仓资金（如有）后再以剩余信
托财产净值为限按本条第（四）款的约定分配给各一般受益人。
（3）特别的，信托计划预期存续期限届满时，信托财产尚未全部变现，但
因法律法规或政策变化、政府限制等原因导致信托计划期限不允许延长至证券全
部变现为止的，则信托计划终止，进入清算期。发生该种情形，受托人将及时向
委托人（受益人）进行信息披露，清算期间仍按照本合同第十八条第（三）款第
（1）（2）项、第（六）款中关于信托计划延期处理的相关内容向优先委托人进
行信托利益的计算和分配。
（四）一般受益权项下信托利益的计算及分配
信托计划终止日，信托计划财产总值在扣除①信托费用（投资顾问费除外）
及其他负债、②优先信托单位最高信托利益、③投资顾问费、④补仓义务人已追
加未返还的补仓资金（如有）后仍有剩余的，剩余部分作为一般信托利益分配给
一般受益人。
（五）特别规定
1、本条关于“信托利益”、“最高信托利益”等表述，并不意味着受托人保
证受益人取得相应数额的信托利益，不意味着受托人保证信托资金不受损失。
受益人实际可获得的信托利益金额以受托人实际分配的金额为准。
2、信托计划终止时，信托财产已全部变现且扣除信托费用（投资顾问费除
外）和其他负债后的信托财产净值不足以按本条第（三）款规定分配全部优先
信托单位最高信托利益的，则剩余信托财产全部向优先受益人进行分配，受托
人于信托计划终止后的3个工作日内向优先受益人进行信托利益划付，优先信
托单位自动注销，不足部分由优先受益人自行向差额补足义务人进行追索补足。
3、特别地，如全部一般信托单位转换为优先信托单位（全部一般受益权无
偿转让优先委托人的），则在信托计划终止时，信托财产总值扣除已计提未支付
的信托费用（投资顾问费除外）、其他负债后的余额全部归优先受益人所有。
（六）信托计划的延期及信托利益的分配
1、本信托计划预期存续期限届满时，因证券停牌等原因致使信托财产无法
全部变现，信托计划期限将自动延长至停牌证券全部变现之日止。
2、证券停牌后受托人按照本条第（三）、（四）、（五）款及如下条款的约定
分配信托利益：
（1）若信托计划自信托计划成立日起至信托计划预期存续期限届满之日止
的期间未触发罚没条款，应由差额补足义务人在信托计划预期存续期限届满之日
起3个工作日内以现金资产进行差额补足，直至信托计划中现金资产全额覆盖优
先委托人信托本金及按照优先信托单位的最高年化收益率计算的最高信托收益
为止。受托人按照届时优先信托单位的最高信托利益对优先受益人进行分配，获
得足额分配的优先信托单位于足额获得信托利益分配之日注销、从信托单位总份
数中扣除，不再参与优先信托利益的分配。待所有停牌证券全部变现后，受托人
在分配完所有剩余优先信托单位信托本金和最高信托利益、扣除应付未付信托费
用（包括但不限于投资顾问费）后以剩余信托财产为限向差额补足义务人退还上
述差额补足资金。若差额补足义务人未按上述约定按时足额履行差额补足义务
的，则按下述条款对差额补足义务人进行违约处理，信托计划期限将自动延长至
停牌证券全部变现之日止。受托人于停牌证券全部变现之日，即信托计划延期终
止日，以扣除应付未付信托费用（投资顾问费除外）后的现金形式信托财产为限，
向优先委托人计提和支付存续优先信托单位按照其最高年化收益率计算的自信
托计划成立日起至优先信托单位份额全部退出之日止的应付未付的信托利益，同
时在此期间差额补足义务人须按【存续优先信托单位总份数×1元】金额的日万
分之五利率直接向优先委托人支付违约金；
（2）若信托计划自信托计划成立日起至信托计划预期存续期限届满之日止
期间触发罚没条款（但一般信托单位仍存续的），应由差补义务人在信托计划预
期存续期限届满之日起3个工作日内以现金资产进行差额补足，直至信托计划中
现金资产全额覆盖优先委托人信托本金及按照优先信托单位的最高年化收益率
计算的最高信托利益为止。受托人按照届时优先信托单位的最高信托利益对优先
受益人进行分配，获得足额分配的优先信托单位于足额获得信托利益分配之日注
销、从信托单位总份数中扣除，不再参与优先信托利益的分配。待所有停牌证券
全部变现后，受托人在分配完所有剩余优先信托单位信托本金和最高信托利益、
扣除应付未付信托费用（包括但不限于投资顾问费）后以剩余信托财产为限向差
补义务人退还上述差额补足资金。若差补义务人未按上述约定按时足额履行差额
补足义务的，则按下述条款对差补义务人进行违约处理，信托计划自动延长至停
牌证券全部变现之日止。受托人于停牌证券全部变现之日，即信托计划延期终止
日，以扣除应付未付信托费用（投资顾问费除外）后的现金形式信托财产为限，
向优先委托人计提和支付存续优先信托单位按照其最高年化收益率计算的自本
信托计划成立日起至优先信托单位份额全部退出之日止的应付未付的信托利益
（若一般委托人份额全部罚没，信托计划全部信托利益归优先委托人所有，无需
另行支付延期期间信托利益），同时在此期间差补义务人须按【存续优先信托单
位总份数×1元】金额的日万分之五利率支付违约金。停牌证券全部变现后，现
金资产无法覆盖优先委托人信托本金及延期期间信托利益（按照优先信托单位的
最高年化收益率计算）的，差额部分由差补义务人进行差额补足。
（3）如优先信托单位的最高年化收益率发生变动的，则上述优先信托单位
的最高信托利益应分段累计计算。
十九、风险揭示与风险承担
（一）信托计划风险揭示
信托计划可能涉及风险，投资者在决定认购信托单位前，应谨慎衡量下文所
述之风险因素及承担方式，以及信托文件的所有其他资料。
1、投资品种相关风险
（1）政策风险。货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国
家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致证券市场投资品种的价值和
风险发生较大变化，从而影响信托计划收益。
（2）市场风险。因国家政策变化、经济周期、利率变化、通货膨胀、上市
公司经营状况的变化以及投资品种的其他因素可能发生重大变化，导致投资品种
的市场价格发生波动，可能会导致信托财产的净值缩水的风险。
（3）经济周期风险。证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周
期性的特点，而宏观经济运行状况对证券市场的收益水平产生影响，从而对产品
收益产生影响。
（4）利率风险。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。
利率直接影响着标的股票的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本信
托计划收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。
（5）购买力风险。如果发生通货膨胀，则投资于证券所获得的收益可能会
被通货膨胀抵消，从而影响到产品的保值增值；
（6）信用风险：在信托计划财产管理过程中，存在补仓义务人、差额补足
义务人未履行或未能履行《补仓及差额补足协议》项下的全部或部分义务，则可
能使信托计划财产遭受损失，从而给委托人或受益人带来损失。
2、本信托计划主要投资于洲明科技二级市场流通的A股普通股股票，由于
存在限售期、休市、停牌、标的股票跌停等因素导致股票无法变现或及时变现，
可能将面临下列各项特定风险，包括但不限于：
1）上市公司经营风险
本信托计划投资于洲明科技二级市场流通的A股普通股股票。如果被投资的
上市公司企业经营管理不善甚至亏损，可能会造成股票价值贬值，并最终对信托
单位价值造成负面影响。
2）上市公司股价波动风险
上市公司股价可能随宏观经济环境、上市公司自身经营状况以及股票市场风
险而波动，进而对信托单位的收益实现造成负面影响。特别的，在信托锁定期内
有占洲明科技总股本9.99%的股份解禁，可能造成股价剧烈波动的风险，并最终
对信托单位价值造成负面影响。
3）限售期和标的股票停牌风险
如信托计划所持有的上市公司股票存在限售期或停牌期，限售期或停牌期将
影响股票的及时变现，且当限售期或停牌期内信托单位净值触及止损线时受托人
可能无法及时对信托计划项下财产卖出或进行平仓操作，进而对信托单位的收益
实现造成负面影响。
4）流动性风险
信托计划所持有上市公司标的股票可能在极端情况（包括但不限于交易所休
市或停止交易、标的股票跌停或停牌等情形）导致信托计划财产无法及时变现，
进而对信托单位的收益实现造成负面影响。
5）补仓及差额补足风险
本信托项下一般委托人本身不承担追加增强资金的义务，仅由补仓义务人林
洺锋按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定履行补仓义务，同时林洺锋作
为差额补足义务人在信托计划项下现金形式信托财产不足时负有差额补足的义
务。
而补仓义务人/差额补足义务人林洺锋的补仓/差额补足能力存在不确定性，
若因任何原因在发生需要补仓/补足差额的情形时，补仓义务人/差额补足义务人
未按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定按时足额追加补仓资金/补足差
额的，则可能造成信托财产的损失并进而影响受益人信托利益的实现。
委托人/受益人在此确认自愿承担本信托上述安排的风险。
6）平仓风险
信托计划在补仓义务人未能按照本合同及《补仓及差额补足协议》的约定按
时足额履行补仓义务时，会导致受托人根据受托人对证券市场的判断对信托计划
持有的证券产品进行变现操作，直到信托计划财产全部变现为止，平仓变现操作
可能导致信托计划财产的损失。
3、投资顾问管理风险、操作风险和道德风险
信托计划投资运作的投资建议主要由全体委托人指令受托人聘请的投资顾
问及其授权代表下达，故信托计划的业绩很大程度上依赖投资顾问的投资管理能
力、勤勉尽责的执行投资管理义务和恪守各项法律法规。投资顾问及其指定的授
权代表的知识、经验、信息、判断、决策、技能等，对信托计划投资业绩有着决
定性影响，在投资顾问及其授权代表发生失误时也将导致信托财产受到较大损
失。
投资顾问自身的管理水平、经营状况以及管理人员的变化，对信托财产投资
运作也有很大影响，可能导致信托财产损失。
受托人仅对投资顾问发送的投资建议进行表面一致性的形式审查，若投资顾
问发送的投资建议违法违规或违反信托文件，信托计划可能因执行该投资建议而
受到监管机构的处罚（不排除投资建议执行后，经过很长时间后受到的处罚），
从而导致信托计划财产的损失。
特别地，受托人无义务对投资顾问在本信托存续期间的财务状况、履约能力
（包括但不限于追加增强信托资金的能力）、信用状况等进行监督，由此导致的
受托人未能及时发现投资顾问信用状况恶化、重大违约、诉讼或仲裁以及其他
可能对信托计划运行有重大影响的事项，并进而导致受托人未能及时进行信息
披露的风险由全体委托人/受益人自行承担。
投资顾问可能还拥有自营证券业务，投资顾问及其授权代表可能还拥有其他
信托公司/私募基金管理人合作开发有类似的证券投资集合资金信托计划产品/
私募基金产品，具有类似的投资方向、操作模式。信托计划投资操作过程中，不
排除与投资顾问及其授权代表管理的其他证券投资信托计划之间发生利益冲突
的道德风险。
4、受托人管理、操作及交易系统风险
（1）本信托存续期间，受托人的金融信托业务资质、管理能力、相关知识
和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用和管理有着较大程度的影响，受
托人的管理和操作失误可能导致信托财产受到损失。
（2）受托人将按照信托文件规定履行信托财产投资管理职责，但在受托人
管理信托财产的过程中，可能会发生由于市场流动性和波动性多变而导致受托人
未能全部完成投资建议，或由于投资建议违反约定的投资范围、投资限制或PB
系统的系统限制、或由于PB系统的故障而导致投资建议被PB系统自动拒绝执行、
未能完全执行或执行失败的情形，从而影响信托的收益水平，由此引起的风险由
信托财产承担，受托人不承担责任。
信托公司、证券投资信托业务人员等相关机构和人员的过往业绩不代表本信
托产品未来运作的实际效果。
在信托财产的管理运用过程中，可能因操作失误或差错影响信托财产投资建
议的执行从而影响信托财产的收益。
5、保管人、证券经纪商等的经营及操作风险
本信托存续期间，保管人、证券经纪商从事信托财产保管业务、证券经纪业
务的资质、管理能力、相关知识和经验以及操作能力等也对信托财产的投资运用
和管理有着较大程度的影响；也可能发生违反信托计划《保管框架协议》等相关
合同的情形；保管人、证券经纪商的经营和操作失误可能导致信托财产受到损失。
6、使用证券经纪商提供的PB系统的风险
全体委托人一致指定受托人使用证券经纪商提供的PB系统进行证券交易。
证券经纪商提供的《PB系统风险揭示书》的合同样本见本合同附件一。
使用证券经纪商提供的PB系统进行证券交易具有包括但不限于以下风险，
全体委托人知悉该等风险，并自愿承担由此导致的损失和风险：
（1）由于计算机故障以及互联网数据传输等原因，交易指令可能会出现中
断、停顿、延迟、数据错误等情况；因电脑的故障或互联网故障引起的行情中断
和错误，都可能会造成无法下达委托、委托失败或下达错误的交易指令，由此导
致的损失由委托人承担。
（2）由于地震、水灾、火灾等不可抗力因素或者无法控制和不可预测的系
统故障、设备故障、通讯故障、电力故障、网络故障及其它因素，可能导致软件
系统非正常运行甚至瘫痪，使您的交易指令出现延迟、中断、数据错误或者造成
您的指令无法成交或者无法全部成交等情况，由此产生的损失由委托人承担。
（3）PB系统的提供方（即本信托计划证券经纪商）依据其自身判断认为本
信托计划可能从事违反法律、法规、规章或其他规范性文件要求的活动，或本信
托计划存在异常交易行为影响PB系统软件的提供方信息系统安全运行的，或监
管机构要求PB系统软件的提供方停止向本信托计划提供PB系统软件委托服务
的，PB系统软件的提供方有权立即停止PB系统软件接入服务并不承担任何责任，
由此产生的任何损失由委托人自行承担。
（4）由于信托计划与受托人管理的所有证券账户持有的单只股票总量不得
超过该公司发行股票总股本的4.9%，而PB系统与受托人目前使用的恒生资产管
理综合业务平台（以下简称为“恒生系统”）相互独立，各券商PB系统也相互独
立，无法联动监控上述指标，因此受托人将通过分配PB系统和恒生系统的单只
股票持仓限额的方式满足监控要求。在此情形下，可能会产生以下情况：受托人
管理的所有证券账户持有的单只股票总量未超过该公司发行股票总股本的4.9%，
但信托计划持有该单只股票的数量已到达受托人在PB系统中设置的限额，导致
信托计划继续买入该只股票的指令被自动拒绝执行。当投资顾问发出的投资建议
被PB系统拒绝执行时，投资顾问应及时通知受托人。此种情况下，受托人将在
接到投资顾问关于指令被拒绝执行的通知后人工调整各交易系统单股持仓限额
比例以满足投资需要，但如果投资顾问未及时通知受托人，受托人将无法知晓上
述情况并作出人工调整，即使受托人作出人工调整，但因调整需要一定时间，可
能也会导致交易迟延，由此导致的损失由委托人自行承担。
全体委托人在此一致确认：已详细阅读《PB系统风险揭示书》的全部内容，
充分了解和认识信托计划采用PB系统进行交易所带来的相关风险，并自愿承担
由此导致的损失和风险。
7、委托人投资于本信托的风险
（1）信托利益不确定的风险
信托利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政
策变化等，本信托既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律法规规定，
受托人不对本信托的受益人承诺信托利益或做出某种保底暗示。
（2）委托人资金流动性风险
除本合同另有约定外，委托人不得赎回其信托单位，委托人持有信托单位的
时间和金额均有一定要求，因此委托人在资金流动性方面会受一定影响。
（3）一般受益人损失一般信托资金的风险
一般受益人以其一般信托资金保证优先信托资金的安全，若信托清算时信托
财产在支付信托费用（投资顾问费除外）、信托税费并向优先受益人分配信托利
益、投资顾问费、返还补仓义务人已追加未返还的补仓资金（如有）后的剩余信
托财产净值小于一般信托资金，则一般受益人遭受本金损失的风险。
当发生本合同第八条第（八）款的止损平仓情形时，受托人有权且应当采取
相应的止损平仓措施，在强制平仓过程中，标的股票的变现由受托人自行决定，
强制平仓的结果由信托财产承担，可能导致一般受益人的重大本金损失。若因流
动性风险导致受托人在止损平仓时未能及时变现信托财产的，则可能导致一般受
益人和优先受益人的重大损失。
特别的，当信托单位净值触及预警线或止损线时，补仓义务人未按约定追加
足额履行补仓义务的，一般信托单位将部分或全部注销并转换为同等份额的优先
信托单位归优先受益人所有，将导致一般受益人的全部本金及相应收益损失。
8、提前终止或延期风险
发生本合同第二十一条第（二）款规定的情形或其他法定情形时，受托人将
按照法律法规、信托文件以及其他规定提前终止信托计划。信托计划存续期限届
满之日，因证券停牌等原因导致信托财产无法及时变现的，受托人将按照法律法
规、信托文件以及其他规定延长信托计划期限。信托计划延期时，延期期间不计
算信托利益，造成优先受益人不能按照其持有优先信托单位的实际存续天数取得
最高信托利益。
9、估值偏差风险全体委托人在此特别确认：由于股票停牌以上一个最近的
工作日收盘价估值，因此在股票上市或恢复交易前后，信托财产净值可能出现较
大波动。委托人在此确认其充分理解并同意承担该等风险。由于证券经纪商无法
于工作日（T日）当日提供清算数据，故本信托项下信托财产净值日常实行T+1
日清算制度。
10、止损失灵风险
由于信托计划所投资的证券连续跌停等不可控事件造成受托人不能在信托
单位净值位于止损线之上完全变现证券资产时，导致优先受益人信托本金受到损
失。
11、税费风险
受托人仅有义务以实际可分配信托财产为限分配信托利益，受益人应自行承
担财政税收政策对信托利益的影响。特别的，在本信托存续期间，信托财产的运
用方式可在信托文件允许的范围内进行调整，资管产品缴纳增值税的政策亦有可
能发生变化，以上调整和变化以及增值税缴纳时点等原因均可能导致信托财产实
际承担的增值税及附加发生变化。如果届时本信托项下部分受益人已经获得信托
利益分配并注销其信托单位，则因为税收政策变化而导致信托利益减少的不利后
果将仅由持有仍然存续的信托单位的受益人承担，其收益存在被摊薄的风险。
12、其他风险
（1）战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外
事件可能导致信托财产遭受损失。
（2）金融市场危机、行业竞争等超出受托人自身直接控制能力之外的风险，
可能导致信托计划的收益遭受损失。
（3）投资顾问指定的授权代表采用PB系统下达投资建议，目前证券交易也
采用电脑和网络操作，因投资顾问、授权代表、受托人、证券经纪商或其他相关
方的网络、电脑系统、电子设备等发生故障，可能影响交易安全、信息传递，造
成交易失败或交易迟延，而影响信托财产的投资管理运作。
（4）信托计划将主要按照投资顾问下达的投资建议进行投资，因投资顾问
或其指定的授权代表违反证券法规、发生内幕交易、操纵市场等违法违规行为时，
或因监管政策的变化、监管部门的要求、证券登记结算机构的作为或不作为的，
可能导致信托计划受到处罚或者本信托项下的信托专用证券账户可能被限制或
停止交易，或信托计划的证券投资发生损失。发生此种情形，受托人对信托财产
及委托人/受益人因此遭受的损失不承担责任，但应积极采取措施促使交易恢复。
（二）风险承担
受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证
信托财产的运用无风险，不承诺保本和最低收益。
受托人根据信托文件的规定管理运用或处分信托财产导致信托财产遭受损
失的，其损失由信托财产承担。受托人违反信托文件的规定处理信托事务，致使
信托财产遭受损失的，由受托人以固有财产赔偿，不足赔偿时，由投资者自担。
二十、信息披露
（一）定期披露
1、信托计划成立后五个工作日内，受托人应当就受益人人数与信托单位总
份数等事项在受托人网站向委托人/受益人进行披露。对于受托人关联人作为信
托计划委托人（受益人）的情况应当在披露中予以专项说明。
2、信托计划成立后，受托人于每周第一个交易日在受托人网站
和营业场所公布上一交易日信托财产净值和信托单位净值，供
委托人（受益人）查询。
3、受托人于每月第三个交易日前向各受益人寄送上月最后一交易日信托单
位净值书面资料。
4、受托人随时应委托人/受益人要求披露上一个交易日信托单位净值。
5、受托人于每季度结束后的10个工作日内将上季度的信托财产事务管理报
告、信托资金运用及收益情况（包括“资产负债表”和“经营业绩表”）和保管
人提交的保管报告放在受托人的营业场所供委托人（受益人）查询。
（二）临时披露
实施信托计划过程中出现下列情形之一的，受托人将于获知情况后的二个工
作日内及时以临时报告书形式向委托人、受益人披露。受托人需要采取应对措施
的，将于披露之日起七个工作日内向受益人披露受托人拟采取的应对措施：
1、受益人大会的召开，受托人于每次受益人大会召开后10个工作日内将受
益人大会决议以信函形式向全体受益人进行披露；
2、提前终止信托合同；
3、更换保管人、证券经纪商；
4、受托人的法定名称、住所发生变更；
5、受托人的董事长、总经理及信托经理发生变动；
6、涉及受托人管理职责、信托财产的诉讼；
7、受托人受到中国银监会或其派出机构或其他监管部门的调查；
8、受托人及其董事长、总经理及信托经理受到行政处罚；
9、关联交易事项；
10、收益分配事项；
11、信托财产净值计价错误达百分之零点五（含）以上；
12、信托财产可能遭受重大损失；
13、投资顾问发生可能影响信托财产投资运作的重大事件；
14、因法律法规修改、市场制度变革等严重影响信托计划运行的事项时；
15、中国银监会和法律法规规定的其他事项。
（三）信息披露方式
除信托文件另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完
毕后，以下列形式之一报告一般受益人：
1、公布在受托人的营业场所并存放备查；
2、在受托人的网站上公布；
3、一般委托人/一般受益人来函索取时寄送；
4、电子邮件；
5、电话或传真。
受托人通过任意一种信息披露方式进行披露即视为受托人向一般受益人履
行完毕信息披露义务。
受托人以信函形式向一般受益人进行披露的，在信函发出之日起第四日视为
已送达给一般受益人。
受托人通过网站进行信息披露的，在披露日视为受托人向一般受益人履行完
毕信息披露义务。受托人通过受托人网站进行的信息披露，如果一般委托人/一
般受益人不上网查看，则受托人不承担未将有关信息送达一般委托人/一般受益
人的全部后果。
优先委托人/优先受益人不受本条第（三）款信息披露方式相关约定的约束。
除信托文件另有规定外，受托人在有关披露事项的报告、报表或通知制作完毕后
应当立即以书面信函的方式向优先委托人/优先受益人进行披露，书面信函自受
托人送达优先委托人/优先受益人时发生通知的法律效力。
（四）其他信息的披露
1、除法律法规与信托合同另有规定外，受托人通过受托人网站进行的信息
披露，如果委托人/受益人不上网查看，则受托人不承担未将有关信息送达委托
人/受益人的全部后果。
2、其它与信托计划相关且应当披露的信息根据国家法律、法规、规章的规
定和监管部门的通知或决定的要求进行披露。
二十一、信托计划的终止与清算
（一）信托计划的终止
除信托文件另有规定外，信托计划存续期届满，信托计划终止，信托计划的
委托人/受益人的权利义务同时终止。
按本条第（二）款规定信托计划可以提前终止。
按第十八条第（六）款规定信托计划可以延期终止。
（二）信托计划提前终止
1、一般受益人提出的提前终止
信托计划锁定期满一年后，一般受益人要求受托人提前终止信托计划的，须
经提前至少15个工作日书面申请，经受托人和优先委托人同意后，在信托计划
对应的信托财产全部变现后信托计划提前终止。
2、受托人提出的提前终止
a.如果信托计划未发生本条（二）款3项a、b目规定的情形，信托单位净
值触及或低于止损线且对应信托财产完全变现，受托人应提前终止信托计划。
b.委托人/受益人在此承诺认可，由于法律法规变动或市场制度变革或股票
市场估值严重高于全球市场平均水平将对信托计划运行产生重大影响，受托人认
为信托计划必须作相应完善或修正时（如交易制度变为T+0、涨跌停板限制的更
改等），一般受益人拒绝变动，使得信托计划无法持续稳健运行，受托人有权提
前终止信托计划。
3、出现下列情形之一，受托人有权提请召开受益人大会决定是否提前终止
信托计划：
a.一般受益人发生如下重大事件，对信托计划的存续和完整性产生重大实质
性的影响：
(a)（机构）作出关于减资、合并、分立、依法解散、申请破产的董事会决
议或股东会决议（以先成立的决议日为准）的，或（个人）死亡、失踪、丧失或
限制民事行为能力、被有关机关立案调查或其财产或人身被采取强制措施；
(b)（机构）被依法撤销或被申请破产；
(c)发生重大违约、诉讼或仲裁；
(d)可能对信托计划运行有重大影响的其他事项；
(e)法律、法规或规章以及监管部门的通知、决定规定的其他情形。
b.受托人、优先受益人事后发现一般委托人所作出的陈述与保证存在严重虚
假成份，或在优先受益人对其进行尽职调查时所提供资料存在严重虚假成份，或
者不按受托人要求进行信息披露，或者发现投资顾问（含其指定的授权代表）违
反信托文件的规定，或者因投资顾问的投资建议违反法律、法规等相关规章制度
的规定；
4、国家法律、法规、规章或者监管部门的通知、决定等要求信托计划终止
的，信托计划提前终止。
本条本款约定的上述提前终止情形发生之日，信托财产未全部变现的，本信
托延期至信托财产全部变现之日终止。
（三）信托计划的清算
1、信托计划终止后，受托人负责信托财产的保管、变现、清理、确认和分
配。信托计划终止后十个工作日内，受托人制作信托资金清算报告并以书面信函
方式送达受益人。在信托资金清算报告送达后三十日内，受益人对信托资金清算
报告无书面异议的，受托人就信托资金清算报告所列事项解除责任。
2、信托计划终止时，各受益人按照第十八条和本条规定享有清算后的信托
财产。
受托人应在信托计划终止后十个工作日内，将清算后的信托财产划至受益人
信托利益账户。因受益人信托利益账户变更未及时通知受托人致使受托人无法向
受益人归属信托财产，受托人应妥善保管，受益人应自行到受托人处办理领取手
续。
未被取回的信托财产由受托人负责保管，保管期间发生的保管费用由被保管
的信托财产承担。
特别的，信托计划预期存续期限届满时，信托财产尚未全部变现，但因法律
法规或政策变化、政府限制等原因导致信托计划期限不允许延长至证券全部变现
为止时，信托计划终止，进入清算期。清算期可延长至信托财产变现之日，即清
算期结束之日止，受托人于清算期结束后十个工作日内制作清算报告并以书面信
函方式送达受益人。
二十二、违约责任
1、本合同任何一方当事人未履行本合同项下应尽义务包括陈述与保证不真
实或被违背的，视为违反本合同，违约方应承担违约责任，违约方应当赔偿守约
方（含信托计划）因此蒙受的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超
过违反合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。
2、受托人因管理不当或者违反法律、法规及本合同的规定致使信托资金损
失的，受托人应当以其固有财产予以补偿或者赔偿。除法律法规、本合同另有规
定外，非因受托人原因导致信托计划被撤销、被解除或被确认无效的，受托人不
承担任何责任。
如信托计划被撤销、被解除或被确认无效是由任何第三方的行为所引起的或
因任何第三方的行为造成信托财产受到损失，则受托人应及时追究该第三方的相
关法律责任以弥补信托财产所遭受的损失，如有需要委托人应积极协助受托人向
该第三方行使相应的法律权利。
3、在发生一方或多方当事人违约的情况下，信托合同能继续履行的，应当
继续履行。未违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要措施，防止损失的
扩大。
4、发生下列情形时，当事人对于因下列原因而引起的损失可以免于承担相
应责任：
（1）不可抗力；
（2）受托人对于按照当时有效的法律法规或监管机构的规定作为或不作为
而造成的损失等；
（3）受托人对于按照信托文件的规定进行投资、不作投资或履行受托人其
它职责造成的损失或潜在损失等；
（4）受托人接受投资顾问违反法律法规、信托文件的投资建议导致信托财
产遭受的损失，但受托人应根据信托合同规定已尽形式审查之义务。
二十三、争议处理和适用法律
本合同的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律法规。
与本信托有关的任何争议，各方应友好协商解决；若协商不能解决，则提交
上海浦东发展银行股份有限公司长春分行住所地人民法院解决。
二十四、通知及送达
1、地址或联络方式变化的通知
委托人与受托人在信托文件中填写的联系地址为信托当事人同意的通讯地
址。一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起10个工作日内以
书面形式通知受托人。在信托计划存续期限届满前30日内变更通讯地址或联络
方式的，至迟应在信托计划存续期限届满的2日前通知受托人。
2、受益人信托利益账户变化通知
信托计划存续期限内，受益人变更其信托利益账户，应在中国境内银行开立
其他同名账户作为新信托利益账户，并以书面形式通知受托人，还应持以下必备
证件办理如下手续。信托利益账户变更在受托人确认后生效。在信托计划存续期
限届满前30日内变更信托利益账户的，至迟应在信托计划存续期限届满的2日
前至受托人处办理变更确认手续。
（1）必备证件
①信托合同原件。
②若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供“三证”（“三证”是指
机构营业执照副本、税务登记证及组织机构代码证）复印件（需加盖公章）或符
合法律法规规定的三证合一后的营业执照副本复印件（需加盖公章）、法定代表
人或负责人身份证原件、复印件和法定代表人或负责人证明书；若经办人不是法
定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需持经办人身份证原件
和复印件、法定代表人或负责人授权委托书。
（2）办理手续
①填写受益人信息变更通知书一份；
②提供身份证明文件复印件一份；
③提供变更后的信托利益账户复印件一份。
（3）受益人为个人投资者时，应在上述文件中签字；受益人为机构投资者的，
上述文件需加盖公章并经机构法定代表人或负责人签章，若授权他人签章须提供
授权委托书。
3、送达方式及送达地点
本条规定适用于信托文件所有的需传递的通知、文件、资料等。
受托人按通讯地址或联络方式以挂号信件或传真、电传或电报、电子邮件等
有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人或受益人。
除本合同另有约定外，通知在下列日期视为送达被通知方：
（1）由信函邮递的，在信函发出之日后第4日；
（2）由传真、电传或电报传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下的当
日。
（3）通过电子邮件方式发送的，通知发送至指定邮箱即视为通知已送达。
4、发生变动的一方（以下简称“变动一方”），未将有关变化及时通知相关
当事方，除非法律法规另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。
因委托人和受益人未及时通知受托人而导致的损失，由委托人和受益人自行承
担，受托人不承担责任。
二十五、其他事项
1、合同组成
信托计划说明书、认购风险申明书是本合同的组成部分，和本合同具有同等
法律效力。本合同未规定的，以信托计划说明书及认购风险申明书为准；如果本
合同与信托计划说明书及认购风险申明书所规定的内容冲突或不一致的，优先适
用本合同。
2、期间的顺延
本合同规定的受托人接收款项或支付款项的日期如遇法定节假日或休息日，
应顺延至下一个工作日。
3、合同生效和文本
本合同自委托人（加盖单位公章或合同专用章（限金融机构）或有效授权印
章（限金融机构）及法定代表人签字或盖章、受托人加盖单位公章及法定代表人
签字或盖章之日起生效。
委托人签署认购风险申明书、信托合同，即表明其愿意承担信托计划的各
项风险，同意受信托文件约束。
本合同一式叁份，委托人和受托人各执一份，壹份备用。
4、合同签订地：本合同于上海市黄浦区签订。
5、本合同中的信托关系不因受托人的名称变更、法定代表人变更、依法解
散、被宣告破产或者被依法撤销而终止，也不因受托人的辞任而终止，但法律或
者信托文件另有规定的除外。
6、信托文件的解释和说明以国家相关法律法规为准，对于法律法规没有进
行约定的，如条款描述等，最终解释和说明权归受托人。
未经受托人明确书面同意，委托人不得在任何文件中使用受托人的名称或与
之相似的任何名称作为文件的一部分内容，除非适用法律、法规或监管政策有此
要求。
［此页以下无正文］
［此页为合同编号为【ZHXT2018(JXZ)字第29号-2-委__】的《中海信托-
洲明科技第二期员工持股计划集合资金信托合同》之签署页，无正文］
委托人：
（机构）：____________________（公章/合同专用章/有效授权印章）
法定代表人/负责人/授权代理人（签字或盖章）：
受托人：中海信托股份有限公司（公章）
法定代表人/授权代理人（签字或盖章）：
签署日期：2018年 月 日
签署地点：上海市黄浦区
中财网
