[公告]王子新材:关于实际控制人签订《一致行动协议》和《表决权委托协议》的公告
时间：2016年08月25日 21:04:08 中财网
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-057
深圳王子新材料股份有限公司
关于实际控制人签订《一致行动协议》
和《表决权委托协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的控股
股东及实际控制人王进军与其兄弟王武军、王孝军及妹妹王娟于2016年8月25
日在深圳签署了《一致行动协议》；此外，北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）
（以下简称“金信恒瑞”）、南通金信灏跃投资中心（有限合伙）（以下简称“金
信灏跃”）及南通金信华通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华通”）、
南通金信灏汇投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏汇”）、南通金信灏沄
投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏沄”）、南通金信灏泽投资中心（有
限合伙）（以下简称“金信灏泽”）分别与王进军于2016年8月25日签署《表
决权委托协议》，上述协议签署具体情况如下：
一、《一致行动协议》和《表决权委托协议》签署的背景
2016年5月16日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方
式购买北京飞流九天科技有限公司100%股权并募集配套资金。
2016年8月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，上市公司
拟向史文勇、金信恒瑞、新疆盈河股权投资管理有限合伙企业、金信灏跃、金信
华通、西藏卓华资本管理有限公司发行股份，并向新疆网秦移动创业投资有限公
司支付现金购买飞流九天100%股权，飞流九天全部股东权益作价500,000万元
（以下简称“本次交易”）。同时，上市公司拟向王进军、金信灏汇、金信灏沄、
金信灏泽、嘉兴舜安投资合伙企业（有限合伙）、北京钛星一号投资管理中心（有
限合伙）、苏州宝樾紫杉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市中恒泰控股集团有
限公司八名配套融资投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
266,700万元，用于支付本次重组现金对价、支付本次重组交易税费及飞流九天
在建项目。具体内容详见公司于2016年8月26日公告的《第三届董事会第六次
会议决议公告》。
为了进一步加强王进军对上市公司的控制权，巩固王进军实际控制人的地位，
促进上市公司在本次交易后的持续稳定发展，上市公司控股股东、实际控制人王
进军与其兄弟王武军、王孝军及妹妹王娟签署了《一致行动协议》，并分别与金
信恒瑞、金信灏跃及金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽签署了《表决权
委托协议》。
二、《一致行动协议》的主要内容
协议的主要条款如下：
“1、各方均同意，自本协议生效之日起，各方建立一致行动关系，乙方（王
武军、王孝军、王娟）成为甲方（王进军）的一致行动人，乙方在行使公司的股
东权利时，与甲方保持意思一致。
2、本协议所称之一致行动，是指乙方在公司股东大会、董事会提案及表决
时，与甲方保持意思表示一致。具体而言：
（1）如任何一方拟向股东大会提出议案或召集股东大会，该方需事先与其
他各方充分进行沟通，在达成一致意见后，以甲方的名义向股东大会提出议案或
召集股东大会。若各方无法就提案达成一致意见，则应以甲方所持意见作为共同
意见。
（2）如任何一方提名并当选的公司董事拟向董事会提出议案或召集董事会
会议，该方应保证其提名并当选的董事需事先与其他各方充分进行沟通，在达成
一致意见后，以甲方提名并当选的公司董事名义向董事会提出议案或召集董事会
会议。若各方无法就提案达成一致意见，则应以甲方所持意见作为共同意见。
3、各方均同意，本协议有效期内，非经甲方事先书面同意，乙方不得向第
三方转让其持有的王子新材股票，不得委托第三方行使其所持王子新材股票对应
的表决权。
4、任何一方违反本协议约定即构成违约，应因此承担相应的法律责任。
5、各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决
不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
6、本协议自各方签署之日起成立，范文，自本次交易实施完毕之日（即本次交易
的交易对方均登记成为上市公司股东之日）起生效，有效期为36个月。”
三、《表决权委托协议》的主要内容
协议的主要条款如下：
“一、委托安排
1.1各方同意，在本协议有效期内，甲方（金信恒瑞、金信灏跃及金信华通、
金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽）将其通过本次交易取得的王子新材19,720,636
股（金信恒瑞所持，股份比例为8.14%）、5,301,892股（金信灏跃所持，股份比
例为2.19%）和21,432,861股（金信华通、金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽合计
所持，股份比例合计为8.85%）股份（以下简称“委托股份”）对应的表决权全
部不可撤销地委托给乙方（王进军）行使。
二、委托范围
2.1各方同意，在本协议有效期内，乙方有权根据法律法规规定及届时有效
的王子新材公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于：
（1）在王子新材股东大会中，根据乙方自己的意志，行使委托股份相关股
东权利，包括但不限于提议召开股东大会，向股东大会提出提案并表决、提出董
事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（2）对相关法律或王子新材的公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事
项行使表决权。
2.2各方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的王子新材股份所享有
的所有权，及其因甲方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议第
2.1条约定的委托表决权以外的其他权能。但基于本协议宗旨，在本协议有效期
内，未经乙方书面同意，甲方不得向第三方转让委托股份，不得再委托第三方行
使委托股份对应的表决权。
2.3为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方
同意根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合。其中，
如需要，就王子新材召开的股东大会，甲方应当按照王子新材股东大会通知的要
求及时向乙方提供授权乙方出席股东大会的授权委托书等文件。
2.4甲方可以自行参加王子新材的相关会议，但本协议有效期内不得就委托
股份另行行使表决权。
三、违约责任
3.1除本协议另有约定或不可抗力外，如甲方违反本协议约定的，应承担相
应的违约责任，赔偿乙方及王子新材因此遭受的损失。如乙方违反本协议，或其
滥用甲方委托其行使的表决权而损害甲方合法权益的，乙方应承担相应的法律责
任。
四、争议解决
4.1各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议，若协商解决
不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。
五、协议生效
5.1本协议自本次交易实施完毕之日起（即甲方登记成为上市公司股东之日）
起生效，有效期为36个月。
5.2本协议未尽事宜，经各方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本
协议具有同等效力。未经双方一致同意，任何一方不得单方面更改、解除和终止
本协议。”
四、签署《一致行动协议》和《表决权委托协议》的影响
本次交易前，王进军直接持有上市公司54.23%股份，为上市公司控股股东、
实际控制人。
依据交易方案，本次交易后，王进军持有上市公司22.87%股份，王武军、
王孝军和王娟合计持有上市公司5.20%股份，金信恒瑞、金信灏跃、金信华通、
金信灏汇、金信灏沄、金信灏泽将合计持有19.18%，史文勇及新疆盈河将合计
持有上市公司21.08%股份。
通过上述安排，本次交易完成后，王进军将实际控制上市公司47.25%股份
对应的表决权，王进军仍为上市公司控股股东、实际控制人，公司控制权不会发
生变更。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2016年8月25日
中财网
