股票代码：000981 股票简称：ST银亿公告编号：2019-153
银亿股份有限公司关于签订《债权转让合同补充协议》
及其相关担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2017年3月27日，公司召开第六届董事会第五十次临时会议审议通过了关于与上海爱建信托有限责任公司签订《债权转让合同》等事项，即公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司(以下简称“宁波银亿房产”)与其原下属全资子公司舟山银亿房地产开发有限公司(目前宁波银亿房产持有其股权比例为8.33%，以下简称“舟山银亿房产”)、上海爱建信托有限责任公司 (以下简称“上海爱建信托”)共同签订《债权转让合同》，即宁波银亿房产拟将其持有舟山银亿房产的91,000万元债权作为信托财产转让给上海爱建信托设立“爱建信托宁波银亿应收债权财产权信托”，并与上海爱建信托签署相关信托合同，由合格投资者认购信托项下的信托受益权份额，标的债权期限延长至自信托生效日起满24个月之日止(不含)。截至目前，标的债权尚余本金600,000,000元(以下简称“标的债权”)。
经各方协商，宁波银亿房产拟与舟山银亿房产、上海爱建信托等签订《债权转让合同补充协议》，即上海爱建信托拟将上述剩余标的债权600,000,000元期限及信托期限延长至自信托成立日起满45个月之日止(不含)，即至2020年12月27日截止。同时，公司负有向上海爱建信托无条件补足标的债权清偿额差额或受让标的债权的义务。
本次担保已经公司第七届董事会第四十次临时会议审议通过，因本次被担保对象之一宁波银亿房产在本公司2018年年度股东大会审议通过的《2019年度新增担保额度的议案》授权担保对象范围内(对宁波银亿房产授权担保额度为15亿元)，而另一被担保对象舟山银亿房产未在本公司2018年年度股东大会审议通过的《2019年度新增担保额度的议案》授权担保对象范围内，因此，本次担保尚需提请公司股东大会审议。
本次担保前，对宁波银亿房产、舟山银亿房产的担保余额分别为11亿元、6亿元；本次担保后，对宁波银亿房产的担保余额为11亿元、剩余可用担保额度为9亿元，对舟山银亿房产的担保余额为6亿元、剩余可用担保额度为0亿元。
二、被担保方及其他交易各方基本情况
(一)宁波银亿房地产开发有限公司
成立日期：1994年12月06日
统一社会信用代码：91330201610267335W
法定代表人：方宇
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：42,405万人民币
住所：宁波保税区国际发展大厦404B
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；装饰装修；房屋出租；建筑材料及装潢材料的批发、零售；企业管理咨询；房地产投资咨询服务。
股权结构：宁波银亿房产为公司全资子公司。
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
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截至目前，宁波银亿房产未被列为失信被执行人。
(二)舟山银亿房地产开发有限公司
成立日期：2009年11月17日
注册地点：舟山市普陀区沈家门街道滨港路234-236号
法定代表人：王艳杰
注册资本：68,367.3469万元
经营范围：房地产开发、销售，物业管理，房屋租赁。
股权结构：
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关联关系：舟山银亿房产为宁波银亿房产参股公司，其与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年及一期的财务数据：
单位：万元
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截至目前，舟山银亿房产未被列为失信被执行人。
(三)上海爱建信托有限责任公司
成立日期：1986年08月01日
注册地点：上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层
法定代表人：周伟忠
注册资本：460268.4564万元
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，范文，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股权结构：
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关联关系：该公司与本公司不存在关联关系，且与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、合同的主要内容
(一)《债权转让合同补充协议》
甲方：宁波银亿房产
乙方：舟山银亿房产
丙方：上海爱建信托
丁方：银亿股份
1、标的债权
标的债权本金余额为600,000,000元。
2、标的债权的期限
标的债权期限及信托期限延长至自信托成立日起满45个月之日止(不含)，即至2020年12月27日截止，如遇非工作日则提前至前一工作日。
3、标的债权的偿还
2019年12月27日，舟山银亿房产需偿还标的债权本金应累计不低于5,000万元；2020年3月27日，舟山银亿房产需偿还标的债权本金应累计不低于10,000万元；2020年9月27日，舟山银亿房产需偿还标的债权本金应累计不低于15,000万元；2020年12月27日，舟山房产银亿需偿还信托项下标的债权的全部本金。
或：信托存续期间，如舟山市普陀区鲁家峙岛东南涂B地块已取得建筑工程施工许可证，舟山银亿房产需于取得建筑工程施工许可证之日起的30个工作日内偿还标的债权本金金额累计达到24,000万元；如舟山市普陀区鲁家峙岛东南涂C地块已取得建筑工程施工许可证，舟山银亿房产需于取得建筑工程施工许可证之日起的30个工作日内偿还标的债权本金金额累计达到36,000万元。
(二)《差额支付及债权收购通知书》
公司拟签收爱建信托《差额支付及债权收购通知书》，即认可该通知书的内容并愿意履行通知书所述之全部义务：
信托到期日，公司负有向上海爱建信托无条件补足标的债权清偿额差额的义务，应补足的标的债权清偿额差额为：按照《债权转让合同》及相关补充合同约定的全部本金及利息(含延期期间利息)、按照《债权转让合同》及后续补充协议计算的违约金，扣除舟山银亿房产、公司已经支付的标的债权借款本金、利息(含延期期间利息)、违约金(如有)；同时，公司有义务按《债权收购及差额补足协议》及后续补充协议、《差额支付及债权收购通知书》约定价格受让标的债权。
四、董事会意见
1、2017年，宁波银亿房产将其持有的舟山银亿房产83%股权转让给广州汇吉天弘投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州汇吉天弘”)，双方合作开发舟山鲁家峙岛项目，同时广州汇吉天弘按其股权比例承接舟山银亿房产债务。因合作开发协议中涉及的部分土地红线在协议约定的期限内未落实致使项目开发滞后，截至2018年12月31日，合作方仍欠其按股权比例承接的舟山银亿房产对宁波银亿房产的债务7.42亿元未结清(其中包含本次债权转让中舟山银亿房产对宁波银亿房产的债务6亿元)，同时，舟山银亿房产仍以其持有的部分土地继续为宁波银亿房产的融资业务即本次债权转让提供抵押担保。
因本次债权转让中标的债权转让后的资金使用方仍为公司全资子公司宁波银亿房产，故公司拟在本次债权转让中承担无条件补足标的债权清偿额差额的义务，同时，公司计划尽快协助合作方完成部分土地红线问题的落实事项，并于土地红线问题落实后至今年年底前收回上述未结清债务，以及解除在本次债权转让中承担的相应义务。
2、目前舟山银亿房产经营情况、资产情况、信用状况均较为良好，虽舟山银亿房产其他股东未按持股比例提供相应担保以及舟山银亿房产未提供相应反担保，但舟山银亿房产以名下土地资产为本次债权转让提供抵押担保，且标的债权转让后的资金使用方仍为公司全资子公司宁波银亿房产，公司董事会认为公司为本次标的债权提供担保不会产生不利影响，本次担保风险可控，有利于公司稳健经营发展，符合公司和股东的利益需求，不存在损害上市公司利益的情形。
本次担保事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司担保余额为684,496.58万元，占 2018 年12月31日经审计合并会计报表净资产总额1,506,557.25万元的45.43%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额651,569.42万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为32,927.16万元。同时，公司逾期担保余额为 161,854.28万元；涉及诉讼的担保余额为121,590万元，其中包括判决书中需承担的本金18,000万元。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四十次临时会议决议；
2、宁波银亿房产、舟山银亿房产的营业执照；
3、宁波银亿房产、舟山银亿房产的经审计的2018年度财务报表及未经审计的2019年1-6月财务报表。
特此公告。
银亿股份有限公司
董事会
二O一九年八月八日
